特殊目的核实报告

概述

在土耳其，股份公司和有限公司办理资本变更以及合并、分立、组织形式变更等事项时，商业登记处（ticaret sicili müdürlüğü）要求提交一份包含与资本和所有者权益相关的特定核实内容的报告。《商业登记条例》（Ticaret Sicili Yönetmeliği）规定，此类报告可由宣誓注册会计师（YMM）或注册会计师（SMMM）出具；公司须接受审计的，也可由审计师出具。（《商业登记条例》第73、94、126、128、130条）唯一的例外是减资：对于设立和章程修改须经主管部（Bakanlık）许可的股份公司，该报告只能由宣誓注册会计师出具。（《商业登记条例》第79条第1款ç项）

根据第3568号法律，注册会计师业务包括依据凭证进行审查、分析和检查，以及就财务报表出具书面意见和报告。（第3568号法律第2条A款）而财务报表和纳税申报表的鉴证则是仅赋予宣誓注册会计师的权限。（第3568号法律第2条B款、第12条）

此类报告不是独立审计报告，也不包含审计意见。条例中所称的审计师，是指经公共监督、会计与审计准则机构（KGK）授权从事独立审计的宣誓注册会计师或注册会计师，或者由此类人员作为合伙人组成的审计公司。（第6102号《土耳其商法典》第400条第1款）实物出资的评估则由法院指定的专家（bilirkişi）负责。（《土耳其商法典》第343条）

KEYBIZ CPAs & Advisors以注册会计师身份，依据公司的法定账簿和凭证编制可由注册会计师出具的报告；对于须由宣誓注册会计师、审计师或法院指定专家出具的报告，则负责准备所需的财务数据和报表。关于章程修改的登记流程，请参阅公司章程修改页面。

资本损失与资不抵债

损失一半：根据最近一期年度资产负债表，如资本与法定公积金合计的一半因亏损而无对应资产，董事会应立即召集股东大会，并提出其认为适当的整改措施。（《土耳其商法典》第376条第1款）

损失三分之二：如该比例达到三分之二，股东大会应立即召开。股东大会未决定以三分之一的资本维持经营或补足资本的，公司自动终止。（《土耳其商法典》第376条第2款）

资不抵债：如出现令人怀疑公司资不抵债的迹象，董事会应编制一份中期资产负债表，分别按持续经营基础和可能的出售价格对资产进行评估。资产不足以清偿债权的，董事会应将该情况通知公司总部所在地的一审商事法院。核实债权人债权顺位后置声明的，是法院指定的专家。（《土耳其商法典》第376条第3款）

计算所依据的报表：核实以依照《土耳其商法典》第88条编制的财务报表为基础进行。（《第376条公告》第13条）根据该公告临时第1条，尚未支付的外币负债产生的汇兑损失，连同2020年和2021年计提的租金、折旧和人员费用的一半，在计算中可以不予考虑。该临时安排的期限已通过2026年10月10日的修订延长至2028年1月1日。

《土耳其商法典》第376条本身并未规定此项计算须提交宣誓注册会计师或注册会计师报告；中期资产负债表由董事会编制。报告要求适用于存在资本损失或资不抵债的公司参与合并的情形。（《第376条公告》第14条；《商业登记条例》第126条第4款）KEYBIZ CPAs & Advisors负责编制供董事会使用的资产负债表和比率计算。