Türkiye, stratejik konumu, güçlü ekonomisi ve yatırım dostu politikalarıyla yabancı yatırımcılar için cazip bir merkez haline gelmiştir. Avrupa, Asya ve Orta Doğu’nun kesişim noktasında yer alan Türkiye, genç ve dinamik iş gücü, devlet teşvikleri ve gelişmiş altyapısı ile yatırım yapmak isteyen yabancılar için büyük fırsatlar sunmaktadır.
Türkiye, yabancı yatırımcılara geniş olanaklar sunarak serbest piyasa ekonomisi ve yatırım dostu düzenlemelerle dikkat çeken bir ülkedir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (No. 4875) kapsamında, yabancı yatırımcılar Türkiye’de yerli girişimcilerle aynı haklara sahip olarak şirket kurabilirler.
Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilirler mi?
Türkiye’de, yabancı sermayeli şirketlerin hem bireysel hem de tüzel ortaklık yapısıyla kurulması mümkündür. Ayrıca, yabancı sermayeli şirketler Türkiye’de şube ve irtibat bürosu açabilmektedir. Şirket kuruluşu işlemleri için yabancı yatırımcıların ikamet izni veya çalışma iznine sahip olmaları zorunlu değildir.
Şirket Türleri: Hangi Şirket Modeli Size Uygun?
Türkiye’de yabancılar Anonim Şirket, limited şirket, şube ve irtibat bürosu kurabilirler. Bu kuruluş türleri yapacağınız işe göre, ortaklık yapınıza, çalışma izni isteyip istemediğinize ve gelecek planlarınıza göre doğru seçilmesi gerekmektedir. Bunun için öncelikle bizimle iletişime geçerseniz size doğru yol haritası için destek olabilir.
- Limited Şirket: En az 1 en fazla 50 ortaklı olarak kurulabilirler ve minimum sermaye tutarı 50.000,00 TL’dir. Ortaklar, koydukları sermaye oranında sorumludur. Şirket ortaklarından en az birisinin müdür olması gerekmektedir. Eğer müdür yabancı uyruklu bir kişiyse bu kişi için çalışma izni alınması gerekmektedir.
- Anonim Şirket: En az 1 en fazla sınırsız ortaklı olarak kurulabilirler ve minimum sermaye tutarı 250.000,00 TL’dir. Ortaklar, koydukları sermaye oranında sorumludur. Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir Ortakların yönetim kurulunda olması zorunlu değildir. Eğer yönetim kurulu üyesi yabancı uyruklu bir kişiyse ve Türkiye’de yaşamıyorsa çalışma izni alması gerekmektedir.
- Şube: Türkiye dışında bulun bir Tüzel kişiye bağlı olarak ayrı bir tüzel kişiliği olmadan kurulabilirler. Sermaye şartı yoktur. Yurtdışı tüzel kişilik sorumludur. Şube müdür tarafından yönetilir ve eğer müdür yabancı uyrukluysa çalışma izni alınması gerekmektedir. Şube kuruluşu süreci yüksek ve maliyetli olduğu için genel olarak Yurtdışı merkez şirketin %100 sahibi olduğu bir limitet ya da anonim şirket kurulmasını tavsiye ediyoruz.
- İrtibat Bürosu: Türkiye’ dışında bulunan bir Tüzel kişinin ticaret dışında faaliyetleri için Türkiye’de bulunmak istemesi durumunda tercih edebileceği kuruluş türüdür. Sermaye zorunluluğu yoktur. Genel olarak pazara giriş faaliyetleri için kurulmaktadırlar.
Türkiye’de Şirket Kuruluş Süreci (Adım Adım)
Şirket kuruluş süreci için öncelikle şirketin ne iş yapacağı, şirket ortaklarının ve müdürünün nerede yaşayacağı, ortaklık durumu gibi konuların ortaklar arasında netleşmesi gerekmektedir.
- Hazırlık Aşaması: Şirket kuruluşu yapmadan önce bizimle iletişime geçip yapacağınız iş, ortakların ve yöneticilerin kim olacağı bilgisini paylaşmanızı isteyeceğiniz. Bu bilgilere göre hangi tüzel kişilik türünün sizin için uygun olacağı, sermayenizin ne olması gerektiği gibi konularda sizleri yönlendirebileceğiz.
- Belgelerin Hazırlanması: Yabancı ortaklı şirket kuruluşu için ortakların gerçek kişi ya da tüzel kişi olması durumuna göre farklı belge ve bilgi ihtiyaçları vardır. Kuruluş sürecine başlamadan önce Türkiye’ye gelmeden önce bizimle iletişime geçerseniz ülkenizde hazırlanması gerekli belgeler olabilir bunları hazırlayıp Türkiye’ye gelmeniz süreci hızlandıracaktır.
- Yabancı Gerçek Kişi Ortaklı Şirket Kuruluşu: gerçek kişi ortaklı şirket kuruluşu için şirket ortağı olacak kişilerin pasaport tercümeleri, Türkiye’de ikamet izinleri varsa bu belgenin noter onaylı kopyası, eğer ikamet izni yoksa ikametinin bulunduğu ülkeden bir adres belgesi (İkamet izni ya da bir fatura) gerekmektedir. Türkiye’ye gelmeden şirket kuruluşu talebiniz olması durumunda apostil onaylı şirket kuruluş vekâleti gerekmektedir.
- Yabancı Tüzel Kişi Ortaklı Şirket Kuruluşu: Yabancı tüzel kişinin merkez adresinin bulunduğu ülkeden alacakları, şirketin faaliyette olduğunu gösterir faaliyet belgesi, ana sözleşme, şirket ortakları, yetkilileri ve sermayesini gösteren resmi bir belgenin apostil onaylı olarak hazır olması gerekmektedir. Türkiye’ye gelmeden önce bizimle iletişime geçmeniz durumunda sizin için uygun kuruluş türüne göre gerekli belge seti örnekleri sizinle paylaşılacaktır.
- Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Şirket türü, ortaklık yapısı, sermaye durumu ve yapacağı işlere uygun olarak şirketin ana sözleşmesinin hazırlanması sürecidir.
- Sermaye Bankada Bloke Yapılması: Şirket kuruluşu türü olarak anonim şirket tercih edilmişse şirket kurulmadan önce bir bankada şirket sermayenin ¼’ünün bloke edilmesi gerekmektedir. Limited şirket kuruluşu için bu işlem zorunlu değildir.
- Şirketin Ticaret Siciline Kayıt Süreci: Kuruluş için evraklar ve ana sözleşme hazırlandıktan sonra bu bilgiler ve belgelere uygun olarak MERSIS sistemine veri girişi yapılır ve kuruluş randevusu alınır. Randevu zamanında uzmanlarımız sizden aldıkları kuruluş vekaleti ile kuruluş işlemlerini ve kayıt işlemlerini tamamlarlar. Kuruluş sonrası Faaliyet Belgesi ve Şirketinin kurulduğuna dair sicil gazetesini alabilirsiniz.
- Şirket İmza Sirküsünün Hazırlanması: Şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra şirket temsilcileri için noterde imza sirküsü hazırlanması gerekmektedir. Kuruluş sonrası yapılacak bütün resmi işlemlerde bu belge zorunludur.
- Vergi Dairesi Kayıt Süreci: Şirket kuruluşu sonrası şirketinize ait bazı bildirimlerin vergi dairesine yapılması gerekmektedir. Bunlar son bildirim tarihinden yapılmaması durumunda cezai ve hukuki sonuçları olan işlemlerdir.
- Sermaye Blokesinin Kaldırılması: Şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra eğer şirket anonim şirket olarak kurulmuşsa daha önce bloke yapılan sermayenin blokesi çözülür ve şirket hesabı oluşturularak bloke olan para bu hesaba yatırılır.
- Banka Hesabı Açılması: Bu konuyu ayrıca bir başlık altında inceleyeceğiz. Yabancı sermayeli şirketlerin banka hesaplarının açılması işlemleri, Ortakların Hangi ülke vatandaşı olduğu, şirket temsilcilerinin ikamet ya da çalışma izni olup olmadığına göre değişmektedir. Buna göre doğru bankayı seçmek önemlidir. Yoksa başvurunuz red olabilir.
- E-Fatura, E-Defter ve Muhasebe Süreci: Şirketinin kurulduktan sonra mali mühür başvurusu yapmanız gerekmektedir. 2025 yılı itibariyle bütün şirketler muhasebe süreçleri için e defter kullanmak zorundadırlar. Mali mühür başvuru sonra E Fatura, E Defter ve muhasebe süreçlerine hazır olacaksınız. Türkiye kanunlarına göre şirketlerin vergi süreçleri için bir serbest muhasebeci mali müşavirle sözleşme yapması ve çalışması zorunludur.
Bilgi verdiğimiz bu adımlar genel şirket kuruluşu süreçlerini anlatmaktadır. Faaliyette bulunacağız sektöre ait özel durumlar olabilir bu nedenle kuruluş öncesi detayları bizimle paylaşmanız önemlidir. Örnek olarak taşımacılık ve lojistik faaliyetlerinde bulunacak şirketlerin kuruluş sonrası özel izinler alması gerekmektedir ve bu izinler için sermaye, kuruluş türü, ortaklık yapısı gibi özel durumlar vardır. Bunları şirket kuruluşundan önce planlamak hem süreci hızlandıracak hem de tekrar düzeltmek için yapılacak masraflardan sizi koruyacaktır.
Türkiye’de Şirket Kurma Maliyeti ve Sermaye Gereksinimleri
Türkiye’de şirket kurmak, yatırımcının tercih ettiği şirket türüne, faaliyet alanına ve lokasyonuna bağlı olarak farklı maliyetlerle gerçekleşir. Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.) gibi en yaygın şirket türleri için belirli asgari sermaye şartları ve yasal harcamalar bulunmaktadır. Şirket kuruluş sürecinde noter tasdik ücretleri, ticaret sicil kayıt masrafları, vergi levhası alma giderleri ve yasal defter tasdik ücretleri gibi çeşitli maliyetler de göz önünde bulundurulmalıdır.
Minimum Sermaye Gereklilikleri:
Bu konuyu genel olarak birkaç faktör üzerinden ele alacağız. Genel olarak şirket kuruluşlarında minimum sermaye şartı Limited Şirketler için 50.000,00 TL, Anonim Şirketler için 250.000,00 TL olup, şube ve irtibat bürosu için sermaye şartı bulunmamaktadır. Ama yapacağınız iş için özel bir izin almanız gerekiyorsa bu minimum sermaye şartı farklı olabilir. Örnek vermek gerekirse Kripto Alım Satım Şirketi kurmak istemeniz durumunda zorunlu şirket sermayesi 50.000.000,00 TL’dir, Uluslararası taşımacılık organizatörlük işi yapmak isterseniz TIO belgesi almanız gerekmektedir ve bu belgeyi almak için sermaye şartı 150.000 TL’dir.
Bunun dışında çalışma izni konusu var. Eğer çalışma izni almanız gereken bir durumdaysanız ya da çalışma izni almanız gerekiyorsa. Yeni kurulan bir yabancının ortağı olduğu işyerinin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TL olması koşuluyla yabancının sermaye tutarının en az 500.000 TL olması ve ortaklık payının en az yüzde yirmi olması şartı aranır. 100.000,00 USD ve üzeri ödenmiş sermayesi olan şirketlerin yöneticileri için çalışma izni alınması süreci daha kolaydır.
Sermaye şartları konusunda kuruluş işlemlerine başlamadan önce planlanması ve yukardaki durumlara uygun bir sermayeye karar verilmesi gerekmektedir.
Şirket kuruluşunda zorunlu harcamalar:
Yabancı ortaklı şirket kuruluşu için en önemli masraf kalemini tercüme ve noter masrafları almaktadır. Yabancı gerçek ya da tüzel kişiye ait belgelerin Türkçe yeminli tercüme ve noter onayı yapılması gerekmektedir. Bunun dışında Ticaret siciline ödenecek şirket kayıt ücretleri ve kuruluş sonrası hazırlanması gereken belgelere ait ücretler bulunmaktadır. 2025 yılı için şirket kuruluş maliyeti sorularınız için bizimle iletişime geçmeniz durumunda detaylı hesaplama tarafınızla paylaşılacaktır.
Yabancı Yatırımcılar İçin Vergi Sistemi
Türkiye vergi sistemini ayrı bir başlık altında inceleyeceğiz ama kısaca ödenecek vergiler ve verilecek vergi beyannameleri için bilgi paylaşalım.
Kurumlar Vergisi: 2025 yılı itibariyle genel oran %25’tir. Bu oran faaliyet türünüze göre değişebilmekte özellikle dış ticaret faaliyetlerinde bulunan şirketler için büyük indirimler olmaktadır.
KDV: Genel olarak 2025 yılında %1, %10 ve %20 oranları kullanılmaktadır.
Türkiye’nin Çifte Vergilendirme Anlaşmaları
Türkiye, uluslararası yatırımları teşvik etmek ve yabancı yatırımcıların vergi yükünü azaltmak amacıyla 90’dan fazla ülke ile çifte vergilendirme önleme anlaşması (ÇVÖA) imzalamıştır. Bu anlaşmalar sayesinde, Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı şirketler ve yatırımcılar, aynı gelir üzerinden hem Türkiye’de hem de kendi ülkelerinde vergi ödemekten muaf tutulabilir veya ödedikleri vergiyi mahsup edebilirler. Gelir vergisi, kurumlar vergisi ve stopaj vergileri gibi birçok vergi türü bu anlaşmalar kapsamında düzenlenmektedir. Böylece, uluslararası yatırımcılar için Türkiye daha cazip bir iş merkezi haline gelmektedir.