İletişim

Denetim ve Güvence

Özel Amaçlı Tespit Raporları

Sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme ve tür değiştirmede Ticaret Sicili Yönetmeliğinin aradığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporlarının şirket kayıtlarına dayanılarak hazırlanması.

İletişim formu
Mavi klasörde düzenlenmiş rapor belgeleri

Genel Bakış

Anonim ve limited şirketlerin sermaye değişikliklerinde ve birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi işlemlerinde ticaret sicili müdürlüğü, sermayeye ve özvarlığa ilişkin belirli tespitleri içeren bir rapor ister. Ticaret Sicili Yönetmeliği bu raporların yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından, şirket denetime tabi ise denetçi tarafından da düzenlenebileceğini öngörür. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73, 94, 126, 128, 130) Tek istisna sermaye azaltımıdır: kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde bu raporu yalnızca yeminli mali müşavir düzenler. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-ç)

3568 sayılı Kanuna göre serbest muhasebeci mali müşavirlik; belgelere dayanarak inceleme, tahlil ve denetim yapmayı, mali tablolarla ilgili yazılı görüş ve rapor hazırlamayı kapsar. (3568 sayılı Kanun m. 2/A) Mali tabloların ve beyannamelerin tasdiki ise yalnızca yeminli mali müşavirlere tanınmış bir yetkidir. (3568 sayılı Kanun m. 2/B, 12)

Bu raporlar bağımsız denetim raporu değildir ve denetim görüşü içermez. Yönetmelikte anılan denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca (KGK) yetkilendirilmiş yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir ya da ortakları bu kişilerden oluşan denetim şirketidir. (TTK m. 400/1) Ayni sermayenin değerlemesi de mahkemece atanan bilirkişinin işidir. (TTK m. 343)

KEYBIZ CPAs & Advisors, serbest muhasebeci mali müşavir olarak düzenlenebilecek raporları şirketin yasal defterleri ve belgeleri üzerinden hazırlar; yeminli mali müşavir, denetçi veya bilirkişi tarafından düzenlenmesi gereken raporlar için ise gerekli mali verileri ve tabloları hazırlar. Esas sözleşme değişikliğinin tescil süreci için Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri sayfamıza bakabilirsiniz.

İşlem Türüne Göre Rapor ve Düzenleyen

Raporun KonusuKim Düzenler
Sermaye Artırımı (AŞ ve Ltd.)Sermayenin tamamının ödendiği, karşılıksız kalıp kalmadığı, şirket özvarlığı ve iç kaynakların şirkette gerçekten var olduğu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-d, 94/1-c)YMM veya SMMM; şirket denetime tabi ise denetçi
Yalnızca İç Kaynaklardan ArtırımRapor aranmaz; yönetim kurulunun veya müdürlerin yazılı beyanı ve onaylı yıllık bilanço, bilanço tarihinden altı aydan fazla geçmişse ara bilanço verilir (m. 73/2, 94/2)Yönetim kurulu veya müdürler
Ayni SermayeKonulan ayni sermaye ile devralınacak işletme ve varlıkların değeri (TTK m. 343; Yönetmelik m. 73/1-e, 94/1-d)Asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi
Sermaye Azaltımı (AŞ)Azaltıma rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu (m. 79/1-ç, 79/2)YMM veya SMMM; Bakanlık iznine tabi şirketlerde yalnızca YMM; şirket denetime tabi ise denetçi de düzenleyebilir
Sermaye Azaltımı (Ltd.)Azaltıma rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu (m. 96/1-c)YMM veya SMMM; şirket denetime tabi ise denetçi
BirleşmeHer şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlığı ve devrolunan şirketin tapu ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının gerçeğe uygun değeri (m. 126/2-d)YMM veya SMMM; şirket denetime tabi ise denetçi
Sermaye Kaybı veya Borca Batıklık Olan Şirketle BirleşmeDiğer şirketin kaybı karşılayacak serbestçe tasarruf edilebilir özvarlığa sahip olduğu, hesap şekliyle birlikte; ya da bu durumların bulunmadığı (m. 126/4)YMM veya SMMM; devrolunan şirket denetime tabi ise denetçi de verebilir
BölünmeBölünen malvarlığının bölümler itibarıyla değeri; kısmi bölünmede kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğu (m. 128)YMM veya SMMM; şirket denetime tabi ise denetçi
Tür DeğiştirmeSermayenin ödenip ödenmediği, karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlık ve sicillerde kayıtlı malvarlığının gerçeğe uygun değeri (m. 130/1-e)YMM veya SMMM; şirket denetime tabi ise denetçi

Ticaret Sicili Yönetmeliği ve 6102 sayılı TTK’nın mevzuat.gov.tr’deki güncel metinleri (Kasım 2026).

Tür Değişikliği

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık

Yarı kayıp: Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar sebebiyle karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirme önlemlerini sunar. (TTK m. 376/1)

Üçte iki kayıp: Bu oran üçte ikiye ulaşırsa genel kurul derhal toplanır. Genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinilmesine veya sermayenin tamamlanmasına karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer. (TTK m. 376/2)

Borca batıklık: Borca batık olma şüphesini doğuran belirtiler varsa yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatlarıyla değerlendirildiği bir ara bilanço çıkarır. Aktifler alacakları karşılamıyorsa yönetim kurulu durumu şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirir. Alacaklıların sıra değiştirme beyanını doğrulayan, mahkemece atanan bilirkişidir. (TTK m. 376/3)

Hesaplamada esas alınan tablolar: Tespit, TTK m. 88 uyarınca hazırlanan finansal tablolar esas alınarak yapılır. (TTK m. 376 Tebliği m. 13) Tebliğin geçici 1’inci maddesine göre henüz ödenmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları, 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kira, amortisman ve personel giderlerinin yarısıyla birlikte hesaplamada dikkate alınmayabilir. Bu geçici uygulamanın süresi 10.10.2026 tarihli değişiklikle 1.1.2028 tarihine uzatılmıştır.

TTK m. 376’nın kendisi bu hesaplama için yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu öngörmez; ara bilançoyu yönetim kurulu çıkarır. Rapor şartı, sermaye kaybı veya borca batıklık bulunan bir şirketin birleşmesinde aranır. (TTK m. 376 Tebliği m. 14; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 126/4) KEYBIZ CPAs & Advisors, yönetim kurulunun kullanacağı bilanço ve oran hesaplamalarını hazırlar.

Raporun Hazırlık Süreci

  1. İşlemin ve Düzenleyenin Belirlenmesi

    Planlanan işlemin türü, şirketin denetime tabi olup olmadığı ve Bakanlık iznine tabi bir anonim şirket olup olmadığı belirlenir. Raporun yeminli mali müşavir, denetçi veya bilirkişi tarafından düzenlenmesi gerekiyorsa bu durum şirkete baştan bildirilir. Ayni sermaye söz konusuysa değerleme için asliye ticaret mahkemesine bilirkişi tayini başvurusu gerekir.

  2. Belgelerin Toplanması

    Tespitler şirketin kayıt ve belgelerine dayanır.

    • Yasal defterler ve mizan
    • Son yıllık bilanço veya ara bilanço
    • Sermaye ödemelerine ilişkin banka dekontları
    • Ortak cari hesap ve iç kaynak hesaplarının dökümü
    • Tapu ve benzeri sicillerde kayıtlı varlıkların listesi
    • Genel kurul veya ortaklar kurulu karar taslağı

  3. İnceleme ve Tespit

    Sermayenin ödenmesi, özvarlık tutarı ve iç kaynak kalemlerinin defterlerde fiilen bulunup bulunmadığı incelenir. Sermaye azaltımında aktiflerin alacaklıların haklarını karşılayıp karşılamadığı hesaplanır.

  4. Raporun Düzenlenmesi

    Rapor, yönetmeliğin ilgili maddesinin aradığı tespitleri içerecek biçimde düzenlenir ve imzalanır. Tasdik bu kapsamda değildir; tasdik yetkisi yeminli mali müşavirlere aittir. (3568 sayılı Kanun m. 12)

  5. Tescil Dosyasına Eklenmesi

    Rapor, ticaret sicili müdürlüğüne verilecek diğer belgelerle birlikte şirkete teslim edilir. Tescil sonrası kayıtlar yasal defterlere işlenir; bu iş için Yasal Defter Tutma sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Sermaye Artırımı Raporunu SMMM Düzenleyebilir mi?

Evet. Ticaret Sicili Yönetmeliği, anonim ve limited şirketlerde sermaye artırımında yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunu, şirket denetime tabi ise denetçinin raporunu kabul eder. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-d, 94/1-c)

Sermaye Azaltımında Raporu Kim Düzenler?

Rapor, alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunu tespit eder ve yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından düzenlenir. Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde yalnızca yeminli mali müşavir raporu kabul edilir. Şirket denetime tabi ise rapor denetçi tarafından da düzenlenebilir. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79, 96)

İç Kaynaklardan Artırımda Rapor Şart mı?

Artırım yalnızca iç kaynaklardan yapılıyorsa rapor aranmaz. Bunun yerine yönetim kurulunun veya müdürlerin yazılı beyanı ile genel kurulca onaylanmış yıllık bilanço verilir; bilanço tarihinden itibaren altı aydan fazla geçmişse onaylı ara bilanço gerekir. İstisna, sermaye taahhüdü içeren artırımlara uygulanmaz. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/2, 94/2)

Ayni Sermaye Değerlemesini Kim Yapar?

Ayni sermayenin ve devralınacak işletme veya varlıkların değeri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin atadığı bilirkişilerce belirlenir. (TTK m. 343) Bu değerleme yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla yapılamaz.

Sermaye Kaybında Mali Müşavir Raporu Gerekir mi?

TTK m. 376, sermaye kaybı veya borca batıklık tespiti için ayrı bir mali müşavir raporu öngörmez; genel kurulu çağırmak ve gerekirse ara bilanço çıkarmak yönetim kurulunun görevidir. Böyle bir şirket birleşmeye taraf olacaksa yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu gerekir. (TTK m. 376; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 126/4)

Kur Farkı Zararları Sermaye Kaybı Hesabında Dikkate Alınır mı?

TTK m. 376 Tebliğinin geçici 1’inci maddesine göre henüz ödenmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları hesaplamada dikkate alınmayabilir. Bu geçici uygulama, 10.10.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle 1.1.2028 tarihine kadar uzatılmıştır.

Bu Rapor Bağımsız Denetim Yerine Geçer mi?

Hayır. Tespit raporu yönetmelikte sayılan belirli konulara ilişkindir ve denetim görüşü içermez. Bağımsız denetimi, KGK tarafından yetkilendirilen denetçiler ve denetim şirketleri yapar. (TTK m. 400/1)

Yasal Dayanak

Özel Amaçlı Tespit Raporları hakkında bilgi alın

Formu doldurarak bize ulaşabilirsiniz. Hizmet alanı bu sayfaya göre seçili gelir, isterseniz değiştirebilirsiniz.





    Aydınlatma metni