İletişim

Şirket Danışmanlığı

Şirket Tür Değişikliği

Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi, şahıs işletmesinin sermaye şirketine devri ve diğer tür değişikliklerinde ara bilanço, tür değiştirme planı ve raporu, genel kurul kararı, tescil ve vergi beyannameleri.

İletişim formu
Ahşap masada piramit şeklinde dizilmiş ahşap bloklar

Genel Bakış

Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır; tür değişikliğinde şirket tasfiye edilmez ve yeniden kurulmaz. (TTK m. 180) Uygulamada en sık görülen örnek, büyüyen veya ortak yapısı değişen bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesidir.

Tür değiştirmede yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır. Ancak sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına, ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. (TTK m. 184/1) Bu nedenle, örneğin anonim şirkete dönüşen bir limited şirketin sermayesinin anonim şirket için öngörülen en az sermaye tutarını karşılaması gerekir.

Bir ticari işletmenin (şahıs işletmesinin) bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde de tür değiştirme hükümleri kıyas yoluyla uygulanabilir. (TTK m. 194/2) Vergi bakımından ise kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmenin bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devri, Gelir Vergisi Kanunundaki şartlar sağlanırsa değer artışı kazancı doğurmaz. (GVK m. 81/2)

KEYBIZ CPAs & Advisors, tür değişikliğinde ara bilançoyu ve finansal tabloları hazırlar, tür değiştirme planı ve raporunun mali bölümlerini düzenler, işlemin vergisel sonuçlarını analiz eder, kayıtları ve vergi dairesi beyannamelerini yürütür; şirket sözleşmesi metni ve tescil başvurusunda şirketin avukatı ve noterle birlikte çalışır. Sözleşme değişikliği ve tescil işlemleri için Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri, birleşme ve bölünme için Birleşme ve Satın Alma sayfalarımıza bakabilirsiniz.

Geçerli Tür Değişiklikleri ve Karar Nisapları

Dönüşebileceği TürlerTür Değiştirme Kararı
Anonim ŞirketBaşka türde bir sermaye şirketi (ör. limited şirket) veya kooperatif (TTK m. 181)Esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla genel kurulda mevcut oyların üçte ikisi; limited şirkete dönüşmede ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayı (TTK m. 189/1-a)
Limited ŞirketBaşka türde bir sermaye şirketi (ör. anonim şirket) veya kooperatif (TTK m. 181)Sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla ortakların dörtte üçünün kararı (TTK m. 189/1-c)
Sermaye Şirketinden KooperatifeKooperatif (TTK m. 181)Tüm ortakların onayı (TTK m. 189/1-b)
Kollektif ve Komandit ŞirketSermaye şirketi veya kooperatif; kollektif şirket komandit şirkete, komandit şirket kollektif şirkete (TTK m. 181, 182)Bütün ortakların oybirliği; şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyu öngörülebilir (TTK m. 189/1-e)
KooperatifSermaye şirketi (TTK m. 181)Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmesi şartıyla mevcut oyların çoğunluğu; ek ödeme veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa kayıtlı ortakların üçte ikisinin olumlu oyu (TTK m. 189/1-d)
Ticari İşletme (Şahıs İşletmesi)Ticaret şirketi (TTK m. 194/2)TTK m. 182–193 kıyas yoluyla uygulanabilir; vergisiz devir için GVK m. 81/2 şartları aranır

6102 sayılı TTK m. 181, 182, 189 ve 194; 193 sayılı GVK m. 81 (mevzuat.gov.tr güncel metinleri, Kasım 2026).

Tür Değiştirme Süreci

  1. Finansal Tablolar ve Ara Bilanço

    Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançodan sonra şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarılır. Ara bilançoda fiziki envanter çıkarılması gerekli değildir; son bilançodaki değerlemeler defter hareketleri ölçüsünde değiştirilir, amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar dikkate alınır. (TTK m. 184/2, 184/3)

    • Son üç yılın finansal tabloları
    • Gerekiyorsa ara bilanço ve dayanağı mizan
    • Yeni türün en az sermaye tutarını karşılayıp karşılamadığına ilişkin sermaye ve özkaynak analizi

  2. Tür Değiştirme Planı

    Yönetim organı yazılı bir tür değiştirme planı düzenler. Plan; şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi, yeni türün şirket sözleşmesini ve ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını içerir. (TTK m. 185)

    Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur; oydan yoksun paylar, imtiyazlı paylar ve intifa senetleri için Kanunda öngörülen karşılıklar verilir. (TTK m. 183)

  3. Tür Değiştirme Raporu

    Yönetim organı; tür değiştirmenin amacını ve sonuçlarını, yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirildiğini, yeni şirket sözleşmesini, paylara dair değişim oranını ve varsa ek ödeme ile kişisel edim yükümlülüklerini hukuki ve ekonomik yönden açıklayan yazılı bir rapor hazırlar. Tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler bu raporun düzenlenmesinden vazgeçebilir. (TTK m. 186)

  4. Ortakların İncelemesine Sunma

    Şirket; tür değiştirme planını, tür değiştirme raporunu, son üç yılın finansal tablolarını ve varsa ara bilançoyu genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce merkezinde ortakların incelemesine sunar. İsteyen ortaklara bu belgelerin kopyaları bedelsiz verilir ve ortaklar inceleme hakları konusunda uygun şekilde bilgilendirilir. (TTK m. 188)

  5. Genel Kurul Kararı

    Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Karar, tabloda gösterilen ve şirket türüne göre değişen nisaplarla alınır. (TTK m. 189/1)

  6. Tescil ve İlan

    Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini ticaret siciline tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır ve karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. (TTK m. 189/2) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar bakımından TTK m. 158 ve 178 hükümleri uygulanır. (TTK m. 190)

  7. Vergi Beyannamesi ve Kayıtlar

    Tür değiştirme devir hükmünde olduğundan, şartları sağlanırsa şirketin tür değiştirme tarihine kadar elde ettiği kazanç için kurumlar vergisi beyannamesi verilir. GİB’in duyurusuna göre nevi değişikliğine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, Ticaret Sicili Gazetesindeki ilan tarihinden itibaren otuz gün içinde nevi değiştiren kurum tarafından elektronik ortamda verilir. (KVK m. 19/2, 20/1; GİB 10.11.2022 tarihli duyuru) Bilanço değerleri yeni türün defterlerine aynen aktarılır.

Vergisel Sonuçlar

Sermaye şirketleri arasında tür değişikliği: Kurumların, kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması ve bilanço değerlerinin bir bütün halinde devralınarak aynen bilançoya geçirilmesi şartlarıyla yaptıkları tür değişiklikleri devir hükmündedir. (KVK m. 19/1, 19/2) Bu şartlara uyulduğunda yalnızca devir tarihine kadar elde edilen kazanç vergilendirilir; işlemden doğan kâr hesaplanmaz ve vergilendirilmez. Devir tarihi, yetkili kurul kararının ticaret siciline tescil edildiği tarihtir. (KVK m. 20/1)

Şahıs işletmesinin sermaye şirketine devri: Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve işletme sahibinin şirketten devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması halinde değer artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez. Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır. (GVK m. 81/2) Kollektif ve adi komandit şirketlerin aynı şartlarla nevi değiştirerek sermaye şirketine dönüşmesi de bu kapsamdadır. (GVK m. 81/3)

KDV: Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemleri KDV’den istisnadır. İşlem istisnası ile devralınan KDV’nin indirimi ayrı konulardır. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen KDV, işletmeyi devralan mükellef tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde, Vergi Usul Kanunu’ndaki zamanaşımı sürelerine bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesinin sonucuna göre indirim konusu yapılır; inceleme şartı 2 Ağustos 2024’ten itibaren uygulanır. (KDV Kanunu m. 17/4-c; 7524 sayılı Kanun m. 19) 1 Ocak 2030’da yürürlüğe girecek hükme göre beş takvim yılı süresince indirim yoluyla giderilemeyen KDV indirilemeyecek vergiler arasına girecektir. (KDV Kanunu m. 30/f; 7524 sayılı Kanun m. 20, 60)

Şahıs işletmesinin kaydı: İşletmesini sermaye şirketine devreden gerçek kişi mükellefin işi bırakma bildirimi, olayın vukuu tarihinden itibaren bir ay içinde vergi dairesine yapılır. (VUK m. 160, 168)

Sıkça Sorulan Sorular

Tür Değişikliğinde Şirket Tasfiye Edilir mi?

Hayır. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır. (TTK m. 180) Tasfiye ve yeniden kuruluş yapılmaz; şirketin malvarlığı, hak ve borçları yeni türde devam eder.

Limited Şirket Anonim Şirkete Dönüşürken Sermaye Ne Olmalıdır?

Tür değiştirmede yeni türün kuruluş hükümleri uygulandığından şirketin sermayesi anonim şirket için öngörülen en az sermaye tutarını karşılamalıdır. (TTK m. 184/1) Bu tutar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 250.000 TL’ye yükseltilmiştir; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. (TTK m. 332)

Ara Bilanço Ne Zaman Gerekir?

Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançodan sonra şirketin malvarlığında önemli değişiklikler olmuşsa ara bilanço çıkarılır. (TTK m. 184/2)

Tür Değiştirme Raporundan Vazgeçilebilir mi?

Evet. Tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. (TTK m. 186/3) Tür değiştirme planı ise her durumda yazılı olarak düzenlenir ve genel kurul onayına sunulur. (TTK m. 185)

Tür Değişikliği Ne Zaman Hüküm Doğurur?

Tür değiştirme ticaret siciline tescil ile hukuki geçerlilik kazanır; karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. (TTK m. 189/2) Kurumlar vergisi bakımından devir tarihi de kararın ticaret siciline tescil edildiği tarihtir. (KVK m. 20/1)

Tür Değişikliği Kurumlar Vergisi Doğurur mu?

KVK m. 19’daki şartlar sağlanırsa tür değiştirme devir hükmündedir; şirketin yalnızca devir tarihine kadar elde ettiği kazanç vergilendirilir, işlemden doğan kâr hesaplanmaz ve vergilendirilmez. (KVK m. 19/2, 20/1) Şartlar sağlanmazsa vergisel sonuç ayrıca değerlendirilir.

Şahıs İşletmesi Vergisiz Olarak Şirkete Devredilebilir mi?

Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmenin bilançosu aktif ve pasifiyle bütün halinde bir sermaye şirketine devredilir, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilir ve işletme sahibine öz sermaye tutarında ortaklık payı verilirse değer artışı kazancı hesaplanmaz. (GVK m. 81/2) İşletme hesabı esasında defter tutan işletmeler bu bentteki şartı taşımaz.

Yasal Dayanak

Şirket Tür Değişikliği hakkında bilgi alın

Formu doldurarak bize ulaşabilirsiniz. Hizmet alanı bu sayfaya göre seçili gelir, isterseniz değiştirebilirsiniz.





    Aydınlatma metni