外籍股东或公司经理何时需要在土耳其取得工作许可

外籍股东或公司管理人员的情况可归入以下三类之一。须取得工作许可：身为股东的有限责任公司（limited şirket）经理（müdür）、身为股东的股份有限公司（anonim şirket）董事会成员（yönetim kurulu üyesi）以及受薪外籍管理人员，如在土耳其履职，原则上须取得工作许可（çalışma izni）。豁免：不在土耳其居住的股份有限公司董事会成员、不担任管理职务的股东以及非股东的最高层级代表人，只要其在土耳其的工作不超过三个月，可凭”工作许可豁免”（çalışma izni muafiyeti）代替工作许可工作。豁免同样是须向劳动和社会保障部申请取得的证件，并非自动产生。工作将超过三个月的，须取得工作许可。仅持有股份：不在土耳其从事任何工作、仅持有股份的情形，法规并未将其规定为需要工作许可的情形。

本文依据第6735号《国际劳动力法》（6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu）、《国际劳动力法实施条例》（Uluslararası İşgücü Kanunu Uygulama Yönetmeliği，下称”Yönetmelik”；2022年2月2日《官方公报》，经2024年10月15日修订）以及劳动和社会保障部（Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı，ÇSGB）国际劳动力总局（Uluslararası İşgücü Genel Müdürlüğü）的工作许可评估标准编写。

基本概念

• 工作许可：赋予外国人在一定期限内在土耳其工作权利的许可。可分为受雇型（依附于某一雇主）和独立型（以本人名义并为本人计算）。
• 独立工作许可（bağımsız çalışma izni）：允许外国人不依附于雇主、以本人名义并为本人计算从事工作的许可（Yönetmelik m. 4/1-a）。
• 工作许可豁免：赋予外国人在一定期限内、就特定活动无需取得工作许可即可在土耳其工作和居留的证件（6735 m. 3/1-ç）。
• 居留许可（ikamet izni）：依据第6458号《外国人与国际保护法》（6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu）签发、赋予在土耳其停留权利的许可。居留许可本身不赋予工作权利。

谁需要工作许可，何时需要

Yönetmelik对公司股东和管理人员作出两项不同规定。其一列举可获发独立工作许可的人员（Yönetmelik m. 29/1-c及ç）。其二列举可享受工作许可豁免的人员（Yönetmelik m. 48/1-ç）。下表按角色归纳这两项规定。表中的结果分为三类：工作许可、工作许可豁免，以及因不在土耳其工作而无需许可。

不担任管理职务的股东

Yönetmelik将”其他公司中不担任管理职务的股东”在土耳其的工作纳入三个月以内的豁免范围（Yönetmelik m. 48/1-ç）。劳动和社会保障部的常见问题页面也指出，此类股东按豁免处理。豁免适用于股东将在土耳其开展某项活动的情形。对于居住在境外、在土耳其不从事任何工作的外国人仅持有股份是否不构成工作，法规中并无明确规定。但该法适用于申请在土耳其工作或在土耳其工作的外国人（6735 m. 2/1）。因此，仅作为股东这一事实本身，并未被规定为需要工作许可的情形。股东来到土耳其为公司开展工作的，期限不超过三个月须取得豁免，超过三个月须取得工作许可。

有限责任公司和股份有限公司的管理人员

身为股东的有限责任公司经理和身为股东的股份有限公司董事会成员，如在土耳其履职，须取得工作许可。劳动和社会保障部表示，对此类人员”可以”签发独立工作许可（Yönetmelik m. 29/1-c）。也就是说，该许可并非一项权利，而是经评估后签发。评估时考虑外国人的教育背景、职业经验、其活动对经济和就业的影响，对股东还考虑其出资份额（Yönetmelik m. 29/5）。独立工作许可的签发不依附于雇主（Yönetmelik m. 24/2）。担任其他公司股东或管理人员的外国人也可适用同一安排（Yönetmelik m. 29/1-ç）。

而在公司中不持股、领取工资的总经理或经理，则凭公司以雇主身份申请的受雇型工作许可（bağımlı çalışma izni）工作。

在土耳其居住与不居住的管理人员

Yönetmelik仅对股份有限公司董事会成员作居住地区分。不在土耳其居住，本身并不意味着无需工作许可。不在土耳其居住的董事会成员如将在土耳其履职，应首先核查Yönetmelik m. 48/1-ç规定的豁免条件：

• 在土耳其的工作不超过三个月的，提出工作许可豁免申请，并凭豁免证件工作。
• 工作将超过三个月，或该成员将常驻土耳其履职的，须取得工作许可。该成员为公司股东的，可获发独立工作许可（Yönetmelik m. 29/1-c）。
• 同一类别的新豁免申请，须自前一豁免签发之日起满十二个月后方可提出（Yönetmelik m. 53/1）。因此，一年内反复赴土耳其履职的，应另行考虑申请工作许可。

Yönetmelik对有限责任公司经理并无类似的居住地例外规定。

工作许可豁免的限制

• 期限：Yönetmelik m. 48/1-ç项下的豁免最长为三个月。豁免期限的设定须比护照有效期短六十天（Yönetmelik m. 51/2）。
• 延期：豁免不得申请延期。如工作将超过豁免期限，须向劳动和社会保障部申请工作许可。
• 再次申请：该类别的新申请须自豁免签发之日起满十二个月后方可提出（Yönetmelik m. 53/1）。
• 申请：在土耳其境内的，通过系统向劳动和社会保障部提出；在境外的，向土耳其驻外使领馆（dış temsilcilik）提出（Yönetmelik m. 49/2）。在境内提出的申请，须在外国人合法停留土耳其期间提出（Yönetmelik m. 49/3，2024年10月15日修订）。根据劳动和社会保障部的公告，自2026年9月17日起提出的豁免申请通过calismaizni.csgb.gov.tr提交。该日期之前提出的申请通过emuafiyet.csgb.gov.tr跟进。
• 规费：申请期限短于三个月的豁免不收取规费（harç）（Yönetmelik m. 58/8）。
• 报告：三个月以内的豁免免除入职和离职报告义务（Yönetmelik m. 61/3）。

评估标准：资本、持股比例与就业

劳动和社会保障部依据该法第7条评估申请。不符合标准的申请可被驳回（6735 m. 9）。对于担任公司股东的外国人，现行标准及自2025年1月1日起适用的金额如下（评估标准C.1.1、D.3.2）：

• 资本：公司实缴资本不得低于500,000 TL。外国人的出资额不得低于500,000 TL，持股比例不得低于20%。
• 就业：工作场所须雇用至少五名土耳其公民。向股东签发的首份工作许可就此条件附注（şerhli，即附条件登记）签发。自首份许可期限的第七个月初起，每月须雇用至少五名土耳其公民。
• 例外：出资份额为100,000美元或以上的外籍股东，不适用上述两项条件（评估标准C.1.2）。

对于非股东的受薪管理人员，适用一般标准（评估标准A部分）：

• 在采用资产负债表制（bilanço esası）记账的工作场所，每名外国人须对应雇用至少五名土耳其公民（A.1.1）。
• 上一年度净销售额达到50,000,000 TL或以上的工作场所，五名以内的外国人不适用就业条件（A.1.2）。
• 新设工作场所的实缴资本不得低于500,000 TL（A.2.1）。现有工作场所满足以下三项条件之一即可：实缴资本至少500,000 TL、净销售额8,000,000 TL或出口额150,000美元（A.2.2）。
• 工资须达到申请日总额最低工资的一定倍数：高级管理人员至少5倍，其他管理人员至少3倍（A.3）。

对于2025年1月1日之前签发的许可，劳动和社会保障部在延期时以首次申请时的财务标准为准（D.2.1）。满足标准并不意味着必然获发许可。

示例1：外籍股东的资本条件（2026年）

假设：某有限责任公司实缴资本为1,000,000 TL。外籍股东持股30%。该股东将以公司经理身份在土耳其工作。假设其出资份额低于100,000美元。

1. 公司资本：1,000,000 TL ≥ 500,000 TL。满足条件。
2. 持股比例：30% ≥ 20%。满足条件。
3. 外国人的出资额：1,000,000 × 0.30 = 300,000 TL。该金额低于500,000 TL，因此不满足条件。
4. 如该股东以至少30%的持股满足条件，实缴资本须至少为500,000 ÷ 0.30 = 1,666,667 TL。或者，其出资份额须达到100,000美元或以上。

示例2：非股东总经理的最低工资（2026年）

2026日历年度的总额最低工资为每月33,030 TL。该金额适用于2026年1月1日至12月31日期间。

1. 高级管理人员下限：33,030 × 5 = 每月总额165,150 TL。
2. 其他管理人员下限：33,030 × 3 = 每月总额99,090 TL。

申请流程：e-İzin与领事途径

工作许可申请通过系统以电子方式提交（Yönetmelik m. 11）。根据该法，境内申请直接向劳动和社会保障部提出，境外申请向土耳其驻外使领馆提出（6735 m. 7）。共有两种途径。

境外申请（领事途径）：

1. 外国人向其国籍国或合法停留国的土耳其驻外使领馆申请工作签证（çalışma vizesi）（Yönetmelik m. 15/1、m. 17/1-a）。申请时获得一个参考编号。
2. 雇主须自签证申请之日起三十天内，通过e-Devlet向e-İzin系统提交申请（Yönetmelik m. 17/2）。由该工作场所的SGK e-Bildirge用户代表雇主办理。雇主须拥有电子送达地址（elektronik tebligat adresi）（Yönetmelik m. 16）。
3. 获批后，缴纳工作许可规费和有价证件工本费（değerli kâğıt bedeli）。款项通过数字税务局（Dijital Vergi Dairesi）缴纳。随后外国人持工作签证入境土耳其。
4. 外国人须在入境土耳其后一个月内开始工作。无论如何，须在许可起始日起六个月内开始工作（Yönetmelik m. 25/2）。六个月内未入境的外国人，其许可可被撤销（Yönetmelik m. 56/1-a）。

境内申请：外国人须持有有效期至少六个月且在申请日有效的居留许可（Yönetmelik m. 15/4）。国际劳动力总局指定的部分外国人，无有效居留许可亦可申请（Yönetmelik m. 15/3）。

审查期限：信息和文件齐全的申请在三十天内作出决定（6735 m. 7）。缺少的文件须在三十天内补齐。在此期间审查中止（Yönetmelik m. 19/2）。

期限与延期：首次申请的工作许可最长签发一年（6735 m. 10）。独立工作许可不受上述期限限制，按确定期限签发（Yönetmelik m. 24/4）。许可期满后提出的延期申请将被驳回（6735 m. 7）。对驳回决定可自送达之日起三十天内向劳动和社会保障部提出异议（6735 m. 21）。

由于资本和持股条件在公司设立时即已确定，股东和管理层结构可在设立阶段结合这些标准一并考虑。详情请参阅外资参股公司设立页面以及我们关于公司设立后最初90天的文章。

与居留许可的关系

劳动和社会保障部签发的工作许可或工作许可豁免，在有效期内替代居留许可（Yönetmelik m. 57/1）。因此，持有工作许可的外国人无需另行取得居留许可。许可失效的，基于该许可的居留权也随之终止（Yönetmelik m. 57/2）。外国人基于其他理由取得的单独居留许可不受影响（Yönetmelik m. 57/3）。反方向的规则同样明确：居留许可，例如短期居留许可（kısa dönem ikamet izni），不赋予外国人工作权利。受雇型工作许可仅对许可上载明的工作场所和地址有效（Yönetmelik m. 57/4）。

SGK登记与报告

• 受薪外籍员工：依劳动合同（hizmet akdi）工作的外国籍人员须在社会保障机构（Sosyal Güvenlik Kurumu，SGK）参保（5510 m. 4）。对于与土耳其签有社会保障协定的国家的公民，协定条款优先适用。雇主须在工作开始前向SGK提交参保人入职申报（sigortalı işe giriş bildirgesi）（5510 m. 8）。
• 身为股东的管理人员：担任董事会成员的股份有限公司股东以及其他公司的股东，视为以本人名义并为本人计算工作的人员（kendi nam ve hesabına çalışan）（5510 m. 4/1-b）。有限责任公司股东的参保自在商业登记处（ticaret sicili）登记之日起开始（5510 m. 7/1-b）。在境外居住并受该国社会保障法规约束的人员，在不影响国际协定的前提下不在适用范围内（5510 m. 6/1-e）。
• 向劳动和社会保障部报告：雇主以及持有独立许可或无限期许可的外国人，须在十五天内向劳动和社会保障部报告工作的开始、结束以及导致许可撤销的情形（6735 m. 22）。向SGK提交的入职和离职申报，视为已向国际劳动力总局报告（Yönetmelik m. 61/2）。
• 变更工作场所：持有独立工作许可的外国人，须最迟在新工作场所开始工作前十天报告工作场所或职务的变更（Yönetmelik m. 26/3）。

有关薪资和SGK事务，请参阅薪资管理服务页面。

无许可工作的罚款（2026年）

该法规定的罚款金额（6735 m. 23）依据《轻罪法》第17/7条（Kabahatler Kanunu m. 17/7）每年按重估率（yeniden değerleme oranı）上调。2026年适用的比率为25.49%。劳动和社会保障部公布的2026年金额如下：

上述违法行为再次发生的，罚款加倍适用。罚款须自送达之日起一个月内缴纳（6735 m. 23）。被查实无许可工作的外国人将被通报内政部（İçişleri Bakanlığı）以启动驱逐出境程序。雇主还须承担该外国人的住宿、返回本国以及必要时的医疗费用（6735 m. 23）。关于向雇主追收上述费用的条例已于2025年7月23日公布，并自公布之日起六个月后生效。

示例3：非股东经理无许可工作（2026年）

假设：某股份有限公司在2026年雇用一名非股东的外籍总经理，且未取得工作许可。此为首次查处。

1. 对公司处以的罚款：102,503 TL × 1名外国人 = 102,503 TL。
2. 对外国人处以的罚款（受雇工作）：40,977 TL。
3. 合计：102,503 + 40,977 = 143,480 TL。另须加上返程费用以及（如有）住宿费用。
4. 如再次发生，罚款加倍：公司205,006 TL，外国人81,954 TL。

实用核对清单

• 确定该外国人在公司中的身份：股东、股东兼经理、董事会成员或受薪管理人员。
• 确定此人是否将在土耳其实际工作。仅持有股份的，无需许可；将在土耳其履职的，须取得许可或豁免。
• 确定其将在土耳其工作的时长。超过三个月的，豁免不足以覆盖。
• 适用豁免的，通过calismaizni.csgb.gov.tr提出申请，并在豁免证件签发后再开始工作。
• 核查股东的出资额和持股比例：至少500,000 TL且至少20%，或至少100,000美元。
• 规划雇用五名土耳其公民的条件以及附注许可第七个月的时间安排。
• 在许可期满前提出延期申请。
• 跟进SGK登记及十五天内的报告义务。

如需了解贵公司的具体情况，可通过联系页面与我们联系。

最近法规核查：2026年11月9日 · 适用期间：2026日历年度（自2026年9月17日起的新豁免申请系统；2026年最低工资和行政罚款金额）