概述
在土耳其，有限责任公司（limited şirket）的公司章程（şirket sözleşmesi）和股份公司（anonim şirket）的公司章程（esas sözleşme）规定公司的名称、住所、经营范围和资本。这些条款通过股东大会决议进行变更，每项变更都须在商业登记处登记并公告。在股份公司中，变更决议在登记前对第三人不发生效力。（第6102号《土耳其商法典》第455条、第589条）
除法律和《商业登记条例》（Ticaret Sicili Yönetmeliği）另有规定外，登记申请须在15日内提出；对于居住在登记处管辖范围以外的人，该期限为一个月。增资的申请期限为30日。（《商业登记条例》第33条、第72条、第93条）
KEYBIZ CPAs & Advisors编制作为变更依据的财务报表，并在《商业登记条例》接受注册会计师（SMMM）报告的情形下，编制关于资本确认的报告；对于设立和章程变更须经贸易部许可的股份公司，减资报告只能由宣誓注册会计师（YMM）出具（《商业登记条例》第79条第1款ç项）。KEYBIZ CPAs & Advisors还负责汇集登记文件，办理会计记账和税务机关手续。股东大会决议的法律文本与公司的律师协调，决议和签名认证与公证人协调。关于新公司设立，请参阅我们的公司设立页面。
按变更类型划分的决议与登记
| 决议与法定人数 | 登记 | |
|---|---|---|
| 增资 | 有限责任公司以加重法定人数作出股东大会决议（《土耳其商法典》第621条第1款d项）；股份公司在基本资本制度下由股东大会作出决议，在授权资本制度下由董事会作出决议（《土耳其商法典》第456条第2款） | 自决议之日起30日内提出申请（《商业登记条例》第72条、第93条）；股份公司自决议之日起三个月内未能登记的，决议失效（《土耳其商法典》第456条第3款） |
| 减资 | 股份公司须有股东大会决议和董事会报告（《土耳其商法典》第473条）；有限责任公司类推适用股份公司的规定（《土耳其商法典》第592条） | 在给予债权人的期限届满、且已申报的债权已清偿或已提供担保后，方可减资（《土耳其商法典》第475条） |
| 名称变更 | 股份公司适用章程变更的法定人数（《土耳其商法典》第421条第1款）；有限责任公司除另有规定外，须代表三分之二资本的股东同意（《土耳其商法典》第589条第1款） | 一般登记期限为15日（《商业登记条例》第33条） |
| 住所迁移 | 有限责任公司适用加重法定人数（《土耳其商法典》第621条第1款f项）；股份公司将住所迁往境外须全体一致同意（《土耳其商法典》第421条第2款b项） | 迁往其他登记区域的，在新住所的登记处办理，并提交从原住所取得的登记摘要（《商业登记条例》第111条、第112条） |
| 宗旨和经营范围变更 | 股份公司完全变更经营范围，须至少代表75%资本的赞成票（《土耳其商法典》第421条第3款a项）；有限责任公司适用加重法定人数（《土耳其商法典》第621条第1款a项） | 一般登记期限为15日（《商业登记条例》第33条） |
| 经理与董事会 | 有限责任公司经理的任免是股东大会不可转授的权限（《土耳其商法典》第616条第1款b项）；股份公司董事会成员可通过股东大会决议予以解任（《土耳其商法典》第364条） | 载明有权代表的人员及代表方式的决议的公证副本，提交办理登记和公告（《土耳其商法典》第373条、第629条） |
《土耳其商法典》和《商业登记条例》在mevzuat.gov.tr上的现行文本（2026年11月）。
增资与最低资本
未缴资本：在股份公司中，除以内部资金增资外，股份的现金对价未全部缴足的，不得增资；相对于资本而言不重大的金额未缴纳，不妨碍增资。（《土耳其商法典》第456条第1款）
资本确认报告：如增资以内部资金或通过资本认缴方式进行，登记申请须附上宣誓注册会计师或注册会计师的报告，说明资本已全部缴足、是否存在无对应资产的情况、公司所有者权益，以及内部资金是否确实存在于公司中；对于须接受审计的公司，可以提交审计师关于上述认定的报告。（《商业登记条例》第73条、第94条）
仅以内部资金增资（有限责任公司）：在这种情况下不要求提交报告；须提交经理会的书面声明以及经股东大会批准的年度资产负债表，如自资产负债表日起已超过六个月，则提交经理会批准的中期资产负债表。（《商业登记条例》第94条第2款）
实物出资：如以实物出资，须附上由法院指定的专家出具的评估报告、证明该实物上不存在限制的登记机关函件，以及证明已在相关登记簿上作出注记的文件。（《商业登记条例》第73条、第94条）
优先认购权（有限责任公司）：除公司章程或增资决议另有规定外，每位股东均有权按其份额比例参与增资；行使该权利的期限至少为15日。（《土耳其商法典》第591条）
最低资本：自2024年1月1日起，最低资本为：股份公司250.000土耳其里拉，有限责任公司50.000土耳其里拉；采用授权资本制度的非公众股份公司，初始资本为500.000土耳其里拉。（第7887号总统令）为资本低于上述金额的公司规定的2026年12月31日合规期限，已由贸易部公告延长至2027年12月31日。期限届满时仍未提高资本的股份公司和有限责任公司视为解散。为此次增资召开的股东大会不要求出席法定人数，决议以会议上出席表决权的多数通过。（《土耳其商法典》临时第15条；2026年10月17日《官方公报》所载公告第2条）
变更与登记流程
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规划变更
根据变更类型，确定决议机关和法定人数、是否需要贸易部许可，以及是否影响优先股股东的权利。对于须经贸易部许可的股份公司，须先就变更草案取得许可。（《土耳其商法典》第333条、第453条）可能侵害优先股股东权利的决议，未经优先股股东特别会议批准不得执行。（《土耳其商法典》第454条）
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财务报表与报告
为增资或减资编制资产负债表、必要时的中期资产负债表、所有者权益确认以及关于资本已缴足的报告。
在股份公司中，除非确认减资后公司仍有足以完全满足债权人权利的资产，否则不得作出减资决议；资本在任何情况下均不得减至法定最低金额以下。（《土耳其商法典》第473条第2款、第473条第5款）
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股东大会决议
在股份公司中，除法律或公司章程另有规定外，修改章程的决议须在至少代表一半资本的股东大会上，以出席表决权的多数通过；首次会议未达到法定人数的，第二次会议须至少代表三分之一资本。（《土耳其商法典》第421条第1款）在有限责任公司中，除另有规定外，公司章程经代表注册资本三分之二的股东决议变更。（《土耳其商法典》第589条第1款）
根据贸易部的说明，议程中包含增资或减资、转入或退出授权资本制度、提高授权资本上限或变更经营范围等章程变更事项的股东大会会议，必须有贸易部代表出席。代表须在会议日期前至少十日以申请书申请。（贸易部，公司常见问题）
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登记申请
携以下文件向公司住所所在地的商业登记处（ticaret sicili müdürlüğü）提出申请。（《商业登记条例》第71条、第73条、第92条、第94条）
- 股东大会决议的公证副本
- 章程修改条款的新文本
- 必要时贸易部或相关官方机构的许可或同意意见
- 增资时提交宣誓注册会计师或注册会计师报告，实物出资时提交专家报告
- 股份公司现金增资时，证明至少25%的股份对价已存入银行的银行函
如住所迁往其他登记区域，还须提交从原住所登记处取得的登记摘要；登记在新住所的登记处办理，原住所所在地也予以记录。（《商业登记条例》第111条、第112条）
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代表权与名称
变更经理或董事会时，载明有权代表的人员及代表方式的决议的公证副本，须提交商业登记处办理登记和公告；该规定类推适用于有限责任公司。（《土耳其商法典》第373条第1款、第629条）公共机构和组织以商业登记记录为准判断代表权。（《土耳其商法典》第373条第3款）
新名称中须载明经营范围，并含有“anonim şirket”（股份公司）或“limited şirket”（有限责任公司）字样；如名称中含有自然人的姓名，公司类型不得以缩写形式书写。（《土耳其商法典》第43条）
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税务机关、会计与申报
对于在商业登记处登记、且列于第546号《税收程序法一般公告》附件清单中的事项，其信息由贸易部以电子方式传送给财政部（Hazine ve Maliye Bakanlığı），因此无需另行向税务机关申报。未列于清单中的变更，另行评估是否需要申报。（第546号《税收程序法一般公告》第3条）
对资本变动进行会计记账；新名称和地址更新到发票、电子账簿（e-Defter）和正式往来文件信息中。
对于属于外国直接投资范围的公司，增资或减资后须在最迟1个月内更新E-TUYS（工业和技术部的电子激励实施及外国资本信息系统）中的股东名单。（《外国直接投资法实施条例》第5条）详情请参阅我们的设立外资公司页面。
常见问题
登记申请须在多长时间内提出？
除法律和《商业登记条例》另有规定外，申请登记的期限为15日；对于居住在登记处管辖范围以外的人，为一个月。（《商业登记条例》第33条）增资的申请须自决议之日起30日内提出。（《商业登记条例》第72条、第93条）
最低资本的合规期限是否已延长？
是的。《土耳其商法典》临时第15条规定的2026年12月31日期限，已由2026年10月17日《官方公报》发布的贸易部公告延长至2027年12月31日。法律授权贸易部每次延长一年、最多延长两次。（《土耳其商法典》临时第15条第3款）
增资是否需要会计师报告？
以内部资金或通过资本认缴方式进行的增资，需要提交说明资本已缴足及公司所有者权益的宣誓注册会计师或注册会计师报告；对于须接受审计的公司，可以提交审计师的报告。在有限责任公司中，如增资仅以内部资金进行，则以经理会声明和经批准的资产负债表代替该报告。（《商业登记条例》第73条、第94条）
股份公司的增资决议何时失效？
增资自股东大会或董事会决议之日起三个月内未能登记的，决议以及已取得的许可（如有）失效。（《土耳其商法典》第456条第3款）
住所迁往其他省份时，由哪个登记处办理登记？
住所迁往其他登记区域的，登记在新住所所在地的登记处办理。申请时除章程变更文件外，还须附上从原住所登记处取得的登记摘要。（《商业登记条例》第111条、第112条）
变更经理时登记哪些文件？
载明有权代表的人员及代表方式的决议的公证副本，须提交商业登记处办理登记和公告；关于股份公司的该规定类推适用于有限责任公司。（《土耳其商法典》第373条、第629条）在有限责任公司中，经理的任免属于股东大会的权限。（《土耳其商法典》第616条第1款b项）
减资时如何保护债权人？
在股份公司中，减资决议除在公司网站上发布外，还须在《土耳其商业登记公报》（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）上并按公司章程规定的方式，每隔七日公告一次、共三次。债权人可在第三次公告之日起两个月内要求清偿其债权或提供担保。如为弥补亏损造成的资产负债表亏空而按亏空比例减资，董事会可以不进行该催告。（《土耳其商法典》第474条）上述规定类推适用于有限责任公司。（《土耳其商法典》第592条）
法律依据
- 第6102号《土耳其商法典》（6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu） 第43条、第333条、第364条、第373条、第421条、第453–456条、第473–475条、第589条、第591条、第592条、第616条、第621条、第629条，临时第15条
- 《商业登记条例》（Ticaret Sicili Yönetmeliği） 第33条、第71–73条、第92–94条、第111条、第112条
- 第7511号《关于修订〈土耳其商法典〉及若干法律的法律》（7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun） 第17条，2024年5月29日《官方公报》，第32560期
- 第7887号总统令（股份公司和有限责任公司最低资本金额）（7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı） 2023年11月25日《官方公报》，第32380期
- 《关于延长股份公司和有限责任公司将资本提高至新最低金额期限的公告》（Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ） 第2条，2026年10月17日《官方公报》，第33403期
- 第546号《税收程序法一般公告》（546 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği） 第3条，2023年1月18日《官方公报》
- 《外国直接投资法实施条例》（Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği） 第5条
- 贸易部——公司常见问题（Ticaret Bakanlığı – Şirketler Sıkça Sorulan Sorular）