Контакты

Корпоративные консультации

Изменения устава и регистрационные действия

Подготовка решений, документов, соблюдение сроков регистрации и подготовка отчётов о капитале при увеличении и уменьшении капитала, смене фирменного наименования, переносе местонахождения, изменении целей и предмета деятельности, а также смене директоров и совета директоров в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах.

Форма обратной связи
Печать и документ на столе

Обзор

В обществе с ограниченной ответственностью (limited şirket) — устав (şirket sözleşmesi), в акционерном обществе (anonim şirket) — устав (esas sözleşme) определяют фирменное наименование компании, её местонахождение, предмет деятельности и капитал. Эти положения изменяются решением общего собрания, и каждое изменение регистрируется в торговом реестре и публикуется. В акционерном обществе решение об изменении не имеет силы в отношении третьих лиц до регистрации. (Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), ст. 455, 589)

Если Законом и Регламентом о торговом реестре (Ticaret Sicili Yönetmeliği) не установлено иное, заявление о регистрации подаётся в течение 15 дней; для лиц, проживающих за пределами территориальной компетенции дирекции, этот срок составляет один месяц. При увеличении капитала срок подачи заявления — 30 дней. (Регламент о торговом реестре (TSY), ст. 33, 72, 93)

KEYBIZ CPAs & Advisors готовит финансовую отчётность, на которой основывается изменение, и — в случаях, когда Регламент о торговом реестре принимает отчёт сертифицированного бухгалтера-консультанта (SMMM), — отчёт об установлении капитала; в акционерных обществах, учреждение которых и изменение устава требуют разрешения Министерства, отчёт об уменьшении капитала составляется только присяжным финансовым консультантом (YMM) (Регламент о торговом реестре, ст. 79/1-ç). KEYBIZ CPAs & Advisors также собирает документы для регистрации, ведёт бухгалтерские записи и процедуры в налоговой инспекции. Юридические тексты решений общего собрания согласовываются с адвокатом компании, удостоверение решений и подписей — с нотариусом. О создании новой компании см. страницу Учреждение компании.

Решение и регистрация по видам изменений

Решение и кворумРегистрация
Увеличение капиталаВ обществе с ограниченной ответственностью — решение общего собрания квалифицированным большинством (TTK, ст. 621/1-d); в акционерном обществе при системе основного капитала решение принимает общее собрание, при системе зарегистрированного капитала — совет директоров (TTK, ст. 456/2)Заявление в течение 30 дней с даты решения (TSY, ст. 72, 93); в акционерном обществе, если регистрация не произведена в течение трёх месяцев с даты решения, решение утрачивает силу (TTK, ст. 456/3)
Уменьшение капиталаВ акционерном обществе — решение общего собрания и отчёт совета директоров (TTK, ст. 473); к обществу с ограниченной ответственностью по аналогии применяются положения об акционерных обществах (TTK, ст. 592)Уменьшение может быть произведено после истечения срока, предоставленного кредиторам, и после погашения или обеспечения заявленных требований (TTK, ст. 475)
Смена фирменного наименованияВ акционерном обществе — кворум для изменения устава (TTK, ст. 421/1); в обществе с ограниченной ответственностью, если не предусмотрено иное, — две трети капитала (TTK, ст. 589/1)Общий срок регистрации — 15 дней (TSY, ст. 33)
Перенос местонахожденияВ обществе с ограниченной ответственностью — квалифицированное большинство (TTK, ст. 621/1-f); в акционерном обществе перенос местонахождения за границу требует единогласия (TTK, ст. 421/2-b)При переносе в другой регистрационный округ — в дирекции по новому местонахождению, с выпиской из реестра, полученной по прежнему местонахождению (TSY, ст. 111, 112)
Изменение целей и предмета деятельностиВ акционерном обществе для полного изменения предмета деятельности — голоса «за» не менее 75% капитала (TTK, ст. 421/3-a); в обществе с ограниченной ответственностью — квалифицированное большинство (TTK, ст. 621/1-a)Общий срок регистрации — 15 дней (TSY, ст. 33)
Директора и совет директоровВ обществе с ограниченной ответственностью назначение и освобождение от должности директоров — непередаваемое полномочие общего собрания (TTK, ст. 616/1-b); в акционерном обществе члены совета директоров могут быть освобождены от должности решением общего собрания (TTK, ст. 364)Для регистрации и публикации подаётся нотариально удостоверенная копия решения, указывающего лиц, уполномоченных на представительство, и форму представительства (TTK, ст. 373, 629)

Действующие тексты TTK и Регламента о торговом реестре на mevzuat.gov.tr (ноябрь 2026 года).

Увеличение капитала и минимальный капитал

Неоплаченный капитал: в акционерном обществе, за исключением увеличения за счёт внутренних источников, капитал не может быть увеличен, пока денежная стоимость акций не оплачена полностью; неоплата сумм, не являющихся существенными по отношению к капиталу, не препятствует увеличению. (TTK, ст. 456/1)

Отчёт об установлении капитала: если увеличение производится за счёт внутренних источников или путём обязательства по взносу в капитал, к заявлению о регистрации прилагается отчёт присяжного финансового консультанта или сертифицированного бухгалтера-консультанта, показывающий, что капитал оплачен полностью, не остался ли он без покрытия, размер собственного капитала компании и фактическое наличие внутренних источников в компании; в компаниях, подлежащих аудиту, может быть представлен отчёт аудитора по этим вопросам. (TSY, ст. 73, 94)

Увеличение только за счёт внутренних источников (ООО): в этом случае отчёт не требуется; представляются письменное заявление совета директоров (müdürler kurulu) и годовой баланс, утверждённый общим собранием, а если с даты баланса прошло более шести месяцев — промежуточный баланс, утверждённый советом директоров. (TSY, ст. 94/2)

Неденежный вклад: если вносится неденежный вклад в капитал, прилагаются отчёт об оценке эксперта, назначенного судом, письмо реестра об отсутствии ограничений в отношении имущества и документ, подтверждающий внесение отметки в соответствующие реестры. (TSY, ст. 73, 94)

Преимущественное право (ООО): если уставом или решением об увеличении не предусмотрено иное, каждый участник имеет право участвовать в увеличении пропорционально своей доле; для осуществления этого права предоставляется срок не менее 15 дней. (TTK, ст. 591)

Минимальный капитал: с 1.1.2024 минимальный капитал составляет 250 000 TL для акционерных обществ, 50 000 TL для обществ с ограниченной ответственностью, а начальный капитал непубличных акционерных обществ в системе зарегистрированного капитала — 500 000 TL. (Указ Президента № 7887) Срок приведения в соответствие до 31.12.2026, предусмотренный для компаний с капиталом ниже этих сумм, продлён коммюнике Министерства торговли до 31.12.2027. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, не увеличившие капитал к концу срока, считаются прекращёнными. На общих собраниях, проводимых для такого увеличения, кворум для проведения собрания не требуется, а решения принимаются большинством голосов, присутствующих на собрании. (TTK, временная ст. 15; Коммюнике от 17.10.2026, ст. 2)

Порядок внесения изменений и регистрации

  1. Планирование изменения

    В зависимости от вида изменения определяются орган, принимающий решение, и кворум, необходимость разрешения Министерства и затрагиваются ли права владельцев привилегированных акций. В акционерных обществах, требующих разрешения Министерства, сначала получается разрешение на проект изменения. (TTK, ст. 333, 453) Решения, нарушающие права владельцев привилегированных акций, не могут исполняться, пока их не утвердит специальное собрание владельцев привилегированных акций. (TTK, ст. 454)

  2. Финансовая отчётность и отчёты

    Для увеличения или уменьшения капитала готовятся баланс, при необходимости промежуточный баланс, определение собственного капитала и отчёт об оплате капитала.

    В акционерном обществе решение об уменьшении не может быть принято, пока не установлено, что, несмотря на уменьшение капитала, в компании имеются активы в размере, полностью покрывающем права кредиторов; капитал ни в коем случае не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума. (TTK, ст. 473/2, 473/5)

  3. Решение общего собрания

    В акционерном обществе решения об изменении устава, если законом или уставом не предусмотрено иное, принимаются большинством присутствующих голосов на общем собрании, на котором представлено не менее половины капитала; если кворум на первом собрании не достигнут, на втором собрании требуется представительство не менее одной трети капитала. (TTK, ст. 421/1) В обществе с ограниченной ответственностью устав, если не предусмотрено иное, изменяется решением участников, представляющих две трети уставного капитала. (TTK, ст. 589/1)

    Согласно разъяснению Министерства торговли, на общих собраниях, в повестке дня которых есть изменение устава, связанное с увеличением или уменьшением капитала, переходом в систему зарегистрированного капитала или выходом из неё, увеличением предельного размера зарегистрированного капитала или изменением предмета деятельности, присутствие представителя Министерства обязательно. Представитель запрашивается заявлением не позднее чем за десять дней до даты собрания. (Министерство торговли, часто задаваемые вопросы о компаниях)

  4. Заявление о регистрации

    Заявление подаётся в дирекцию торгового реестра по местонахождению компании со следующими документами. (TSY, ст. 71, 73, 92, 94)

    • Нотариально удостоверенная копия решения общего собрания
    • Новая редакция изменённых статей устава
    • При необходимости — разрешение или положительное заключение Министерства или соответствующего государственного органа
    • При увеличении капитала — отчёт присяжного финансового консультанта или сертифицированного бухгалтера-консультанта, при неденежном вкладе — отчёт эксперта
    • В акционерном обществе при денежном увеличении — письмо банка, подтверждающее внесение в банк не менее 25% стоимости акций

    Если местонахождение переносится в другой регистрационный округ, представляется также выписка из реестра, полученная в дирекции по прежнему местонахождению; регистрация производится в дирекции по новому местонахождению, при этом регистрируется и прежнее местонахождение. (TSY, ст. 111, 112)

  5. Полномочия на представительство и фирменное наименование

    При смене директора или совета директоров нотариально удостоверенная копия решения, указывающего лиц, уполномоченных на представительство, и форму представительства, подаётся в торговый реестр для регистрации и публикации; это положение по аналогии применяется к обществам с ограниченной ответственностью. (TTK, ст. 373/1, 629) Государственные органы и организации в вопросах полномочий на представительство руководствуются записями торгового реестра. (TTK, ст. 373/3)

    В новом фирменном наименовании указывается предмет деятельности и содержатся слова «anonim şirket» или «limited şirket»; если в наименовании присутствует имя или фамилия физического лица, форма компании не может указываться в сокращённом виде. (TTK, ст. 43)

  6. Налоговая инспекция, учёт и уведомления

    Поскольку сведения об операциях, зарегистрированных в торговом реестре и включённых в перечень, приложенный к Общему коммюнике по VUK № 546, передаются Министерством торговли в Министерство казначейства и финансов в электронном виде, отдельное уведомление налоговой инспекции по этим операциям не требуется. Необходимость уведомления об изменениях, не включённых в перечень, оценивается отдельно. (Общее коммюнике по Налогово-процессуальному кодексу № 546, ст. 3)

    Делаются бухгалтерские записи об изменениях капитала; новое наименование и адрес вносятся в реквизиты счетов, электронной книги (e-Defter) и официальной переписки.

    В компаниях, подпадающих под режим прямых иностранных инвестиций, при увеличении или уменьшении капитала список участников в E-TUYS — электронной системе Министерства промышленности и технологий по стимулированию инвестиций и информации об иностранном капитале — обновляется не позднее чем через 1 месяц. (Регламент по применению Закона о прямых иностранных инвестициях, ст. 5) Подробнее см. страницу Учреждение компании с иностранными участниками.

Часто задаваемые вопросы

В какой срок подаётся заявление о регистрации?

Если Законом и Регламентом о торговом реестре не установлено иное, срок для подачи заявления о регистрации — 15 дней; для лиц, проживающих за пределами территориальной компетенции дирекции, — один месяц. (TSY, ст. 33) При увеличении капитала заявление подаётся в течение 30 дней с даты решения. (TSY, ст. 72, 93)

Продлён ли срок приведения капитала к минимальному размеру?

Да. Срок, предусмотренный временной статьёй 15 TTK до 31.12.2026, продлён до 31.12.2027 коммюнике Министерства торговли, опубликованным в Официальной газете от 17.10.2026. Закон предоставляет Министерству право продлевать этот срок не более двух раз, каждый раз на один год. (TTK, временная ст. 15/3)

Нужен ли отчёт финансового консультанта при увеличении капитала?

При увеличении за счёт внутренних источников или путём обязательства по взносу в капитал требуется отчёт присяжного финансового консультанта или сертифицированного бухгалтера-консультанта, подтверждающий оплату капитала и размер собственного капитала компании; в компаниях, подлежащих аудиту, может быть представлен отчёт аудитора. В обществе с ограниченной ответственностью, если увеличение производится только за счёт внутренних источников, вместо этого отчёта представляются заявление совета директоров и утверждённый баланс. (TSY, ст. 73, 94)

Когда решение об увеличении капитала в АО утрачивает силу?

Если увеличение не зарегистрировано в течение трёх месяцев с даты решения общего собрания или совета директоров, решение и, если оно было получено, разрешение утрачивают силу. (TTK, ст. 456/3)

Какая дирекция регистрирует перенос местонахождения в другую провинцию?

При переносе местонахождения в другой регистрационный округ регистрация производится в дирекции по новому местонахождению. К заявлению помимо документов об изменении устава прилагается выписка из реестра, полученная в дирекции по прежнему местонахождению. (TSY, ст. 111, 112)

Какой документ регистрируется при смене директора?

Нотариально удостоверенная копия решения, указывающего лиц, уполномоченных на представительство, и форму представительства, подаётся в торговый реестр для регистрации и публикации; это положение об акционерных обществах по аналогии применяется к обществам с ограниченной ответственностью. (TTK, ст. 373, 629) В обществе с ограниченной ответственностью назначение и освобождение от должности директоров относятся к полномочиям общего собрания. (TTK, ст. 616/1-b)

Как защищаются кредиторы при уменьшении капитала?

В акционерном обществе решение об уменьшении помимо размещения на сайте компании трижды публикуется в Вестнике торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) и в порядке, предусмотренном уставом, с интервалом в семь дней. Кредиторы в течение двух месяцев с третьей публикации могут потребовать погашения или обеспечения своих требований. Если капитал уменьшается для покрытия балансового дефицита, возникшего из-за убытков, и в размере этого дефицита, совет директоров может отказаться от такого вызова кредиторов. (TTK, ст. 474) Эти положения по аналогии применяются к обществу с ограниченной ответственностью. (TTK, ст. 592)

Запросить информацию: Изменения устава и регистрационные действия

Заполните форму, чтобы связаться с нами. Поле услуги заполнено в соответствии с этой страницей, его можно изменить.





    Уведомление об обработке персональных данных