概述
公开发行是指以任何方式发出的购买资本市场工具的公开邀约，以及在该邀约之后进行的出售。《股份公告》（Pay Tebliği）仅适用于股份公司；在土耳其，股份公开发行必须按照资本市场委员会（SPK）的规定编制招股说明书（izahname），并经该委员会批准。（《股份公告》VII-128.1第2条、第4条；第6362号《资本市场法》第4条）
在首次公开发行中，招股说明书批准申请自完整提交招股说明书和所需文件之日起二十个工作日内作出决定。招股说明书获得批准，并不意味着委员会担保其中信息的真实性。（第6362号《资本市场法》第6条）对于招股说明书中错误、误导和不完整信息造成的损失，由发行人承担责任；编制招股说明书所含独立审计和评估等报告的人员，也对其报告中的信息负责。（第6362号《资本市场法》第10条）
在此过程中，法律要求的职责是分开的：出售中介由经SPK授权的证券中介机构或投资与开发银行承担，财务报表审计由公共监督、会计和审计标准机构（KGK）授权并根据资本市场法规列入名单的独立审计机构进行。（第6362号《资本市场法》第14条）KEYBIZ CPAs & Advisors为公开发行流程准备公司的会计记录和财务报表，对前提条件进行财务核查，汇集所需的报表和文件，并与上述各方进行协调。关于财务报表的准备，请参阅我们的财务报告页面。
公开发行流程中的各方
| 职责 | 依据 | |
|---|---|---|
| 公司与董事会 | 就公司章程修订草案作出决议，向委员会提出申请，向授权机构提供所需信息和文件；编制财务报表并对其准确性负责 | 《股份公告》第6条、第7条；《资本市场法》第14条 |
| 授权机构（证券中介机构） | 签署公开发行出售中介合同，申请招股说明书批准，编制定价报告并执行出售 | 《股份公告》第4条、第6条、第29条、第30条；《资本市场法》第37条、第39条 |
| 独立审计机构 | 为招股说明书所载财务报表出具独立审计或有限审阅报告 | 《资本市场法》第14条；《股份公告》附件2 |
| 资本市场委员会 | 对公司章程变更出具同意意见，并批准招股说明书 | 《资本市场法》第4条、第6条；《股份公告》第6条 |
| 公共信息披露平台（KAP） | 招股说明书、定价报告、重大事项披露和公开发行后的报告在KAP上公布 | 《股份公告》第9条、第29条、第33条；《资本市场法》第15条 |
| 会计师（mali müşavir） | 关于现有资本已缴足的会计师报告；以内部资金增资时的宣誓注册会计师（YMM）报告 | 《股份公告》附件1、附件2 |
第6362号《资本市场法》和《股份公告》（VII-128.1），截至2026年11月SPK及mevzuat.gov.tr上的文本。
首次公开发行流程
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核查前提条件
在申请之前，根据会计记录审查公司是否满足《股份公告》所列的前提条件。（《股份公告》第5条）
- 现有实缴或已发行资本已全部缴足
- 在申请前两年内，除法规允许的基金外，资本中不含因资产按公允价值计量而形成的增值基金
- 根据招股说明书中的最近一期财务报表，来自关联方的非商业性应收款占全部应收款的比例不超过20%，占资产总额的比例不超过10%
- 投资公司除外，不满足《关于公司退出法律适用范围及其股份须在交易所交易的原则的公告》（II-16.1）第8条第1款a项和b项规定的退出法律适用范围的条件；b项仅针对净销售收入考虑
如公司在申请前两年内转为股份公司，必须在期初资产负债表中将转制前的所有者权益项目单独列示，并出具确认该事项的会计师报告。（《股份公告》第5条）关于公司形式变更，请参阅我们的公司形式变更页面。
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公司章程变更
董事会就使公司章程符合SPK规定的修订草案作出决议，公司携《股份公告》附件1所列文件向委员会提出申请。公司章程变更须在自委员会出具同意意见之日起最迟六个月内召开的股东大会上作出决议；在此期间未获批准的草案失效。（《股份公告》第6条、第7条）
- 包含全部变更的最新公司章程
- 显示自设立以来的增资及其来源的表格
- 经公证的董事会决议和修订草案
- 关于现有资本已缴足的确认的会计师报告
- 如计划以内部资金增资，宣誓注册会计师报告及《土耳其商法典》第457条声明
- 显示持股百分之五及以上股东的股权结构和董事会信息
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财务报表与独立审计
发行人有义务按照委员会在土耳其会计准则框架内确定的规定，及时、完整、准确地编制财务报表和报告。委员会有权在公开发行等情况下要求提供独立审计报告。（第6362号《资本市场法》第14条）招股说明书批准申请须附上招股说明书所载的财务报表及其独立审计和/或有限审阅报告，以及相关年度的年度报告和利润分配表。（《股份公告》附件2）
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招股说明书批准申请
在出售股东现有股份的情况下，由授权机构申请招股说明书批准；在通过增资进行公开发行的情况下，由公司或授权机构向委员会提出申请。（《股份公告》第6条、第7条）在公开发行之前，须按项目向委员会报告咨询、中介、独立审计、广告和法定费用等成本。（《股份公告》第32条）
在通过增资进行公开发行时，关于所募资金使用目的的报告由董事会作出决议，随申请一并提交委员会，并予以公开披露。（《股份公告》第33条）
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定价与出售
如出售价格高于面值，授权机构编制的定价报告须在公开发行开始前至少三日在KAP上公布。如授权机构是拟公开发行公司的关联方，则报告由另一家授权机构编制。（《股份公告》第29条）出售方式载于发行人或公开发行方与授权机构签署的公开发行出售中介合同中。（《股份公告》第30条）
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公开发行后的义务
- 关于资金是否按招股说明书所述方式使用的报告，在开始在交易所交易后公布的前两期财务报表之后十个工作日内编制，并在KAP上发布（《股份公告》第33条）
- 在开始交易后的两年内，于财务报表公布之日起十个工作日内，发布关于作为公开发行价格依据的假设是否实现的报告（《股份公告》第29条）
- 公开披露可能影响投资决策的信息、事件和进展（第6362号《资本市场法》第15条）
- 按照SPK规定编制财务报表，并连同独立审计报告一并公开（第6362号《资本市场法》第14条）
常见问题
有限责任公司能否公开发行？
在《股份公告》中，“公司”（ortaklık）是指股份公司。（《股份公告》第4条）有限责任公司须先转为股份公司方可公开发行。如转制是在申请前两年内进行的，须将转制前的所有者权益项目单独列示，并出具确认该事项的会计师报告。（《股份公告》第5条）
招股说明书批准需要多长时间？
在首次公开发行中，SPK自提交符合委员会规定的招股说明书和其他所需文件之日起二十个工作日内作出决定。（第6362号《资本市场法》第6条）该期限自完整申请之日起计算；公司章程变更和财务报表的准备须在此之前完成。
财务报表的独立审计是否为强制性？
是的。在招股说明书批准申请中，要求提供招股说明书所载财务报表的独立审计和/或有限审阅报告。（《股份公告》附件2）委员会有权在公开发行等情况下要求提供独立审计报告。（第6362号《资本市场法》第14条）独立审计由KGK授权并根据资本市场法规列入名单的独立审计机构进行。（第6362号《资本市场法》第14条）
公开发行费用由谁承担？
如公开发行通过增资进行，咨询、中介、独立审计和广告等费用由公司承担。在出售股东现有股份的情况下，中介和咨询成本、首次上市费用以及相关的委员会费用由公开发行方承担。（《股份公告》第32条）
现有股东能否在公开发行后出售其股份？
在招股说明书批准之日持有百分之十及以上资本的股东以及掌握管理控制权的股东，在股份开始在交易所交易后的一年内，不得以低于公开发行价格的价格在交易所出售其股份。这些股东在申请公开发行时就此向委员会出具书面承诺。（《股份公告》第8条）
公开发行募集的资金如何报告？
在通过增资进行的公开发行中，资金的使用目的须事先报告。公开发行后，在公布的前两期财务报表之后十个工作日内，编制关于资金是否按所述方式使用的报告，并在公司网站和KAP上发布。该报告由负责审计的委员会编制，如无该委员会，则由董事会编制。（《股份公告》第33条）
法律依据
- 第6362号《资本市场法》（6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu） 第4条、第6条、第10条、第14条、第15条、第37条、第39条
- 《股份公告》（VII-128.1）（Pay Tebliği） 第2条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第29条、第30条、第32条、第33条，附件1、附件2，2013年6月22日《官方公报》，第28685期
- 《关于修订〈股份公告〉（VII-128.1）的公告》（VII-128.1.e）（Pay Tebliği (VII-128.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ） 第1条，2023年5月18日《官方公报》，第32194期