概述
在土耳其，公司可以变更其法律形式。转为新形式的公司是原公司的延续；在形式变更（tür değişikliği）中，公司不进行清算，也不重新设立。（第6102号《土耳其商法典》第180条）实践中最常见的例子，是业务增长或股东结构发生变化的有限责任公司（limited şirket）转为股份公司（anonim şirket）。
形式变更适用新形式的设立规定。但对于资合公司，不适用关于股东最低人数、实物出资以及发起人签署公司章程的规定。（《土耳其商法典》第184条第1款）因此，例如转为股份公司的有限责任公司，其资本须达到股份公司规定的最低资本金额。
商业企业（个人独资企业）转为商业公司时，也可以类推适用形式变更的规定。（《土耳其商法典》第194条第2款）从税务角度，以资产负债表制确定利润的个人企业，将其资产和负债整体转让给资合公司的，如满足第193号《所得税法》规定的条件，不产生增值收益。（《所得税法》第81条第2款）
KEYBIZ CPAs & Advisors在形式变更中编制中期资产负债表和财务报表，编写形式变更计划和报告的财务部分，分析交易的税务后果，并负责记账和向税务机关提交申报表；在公司章程文本和登记申请方面，与公司的律师和公证人合作。关于章程变更和登记手续，请参阅我们的公司章程变更页面；关于合并和分立，请参阅我们的并购页面。
允许的形式变更及决议法定人数
| 可转换的形式 | 形式变更决议 | |
|---|---|---|
| 股份公司 | 其他形式的资合公司（如有限责任公司）或合作社（《土耳其商法典》第181条） | 股东大会出席表决权的三分之二，且须代表基本资本或已发行资本的三分之二；转为有限责任公司时如将产生追加出资或个人给付义务，须经全体股东同意（《土耳其商法典》第189条第1款a项） |
| 有限责任公司 | 其他形式的资合公司（如股份公司）或合作社（《土耳其商法典》第181条） | 四分之三股东的决议，且这些股东须持有至少四分之三的资本（《土耳其商法典》第189条第1款c项） |
| 资合公司转为合作社 | 合作社（《土耳其商法典》第181条） | 全体股东同意（《土耳其商法典》第189条第1款b项） |
| 无限公司和两合公司 | 资合公司或合作社；无限公司（kollektif şirket）可转为两合公司（komandit şirket），两合公司可转为无限公司（《土耳其商法典》第181条、第182条） | 全体股东一致同意；公司章程可以规定须经全体股东三分之二的赞成票（《土耳其商法典》第189条第1款e项） |
| 合作社 | 资合公司（《土耳其商法典》第181条） | 在至少三分之二社员出席的条件下，以出席表决权的多数通过；如引入追加出资或个人责任，须经登记社员三分之二的赞成票（《土耳其商法典》第189条第1款d项） |
| 商业企业（个人独资企业） | 商业公司（《土耳其商法典》第194条第2款） | 可类推适用《土耳其商法典》第182–193条；免税转让须满足《所得税法》第81条第2款的条件 |
第6102号《土耳其商法典》第181条、第182条、第189条和第194条；第193号《所得税法》第81条（mevzuat.gov.tr现行文本，2026年11月）。
形式变更流程
-
财务报表与中期资产负债表
如资产负债表日与形式变更报告编制日之间相隔超过六个月，或自最近一期资产负债表之后公司资产发生重大变化，须编制中期资产负债表。中期资产负债表无需进行实物盘点；最近一期资产负债表中的估值按账簿变动进行调整，并考虑折旧、价值调整和准备金。（《土耳其商法典》第184条第2款、第184条第3款）
- 最近三年的财务报表
- 必要时的中期资产负债表及其所依据的试算表
- 关于是否达到新形式最低资本金额的资本和所有者权益分析
-
形式变更计划
管理机构编制书面的形式变更计划。计划包括：公司变更形式前后的商号、住所和表明新形式的字样，新形式的公司章程，以及股东在形式变更后将持有的股份的数量、种类和金额。（《土耳其商法典》第185条）
在形式变更中，股东的公司股份和权利受到保护；对于无表决权股份、优先股和收益凭证（intifa senedi），给予法律规定的对价。（《土耳其商法典》第183条）
-
形式变更报告
管理机构编制书面报告，从法律和经济角度说明形式变更的目的和后果、新形式的设立规定已得到满足、新公司章程、股份交换比例，以及如有的追加出资和个人给付义务。经全体股东同意，中小型公司可以不编制该报告。（《土耳其商法典》第186条）
-
提交股东查阅
公司在股东大会作出决议前三十日，将形式变更计划、形式变更报告、最近三年的财务报表以及如有的中期资产负债表置于公司住所供股东查阅。股东提出要求的，免费提供这些文件的副本，并以适当方式告知股东其查阅权。（《土耳其商法典》第188条）
-
股东大会决议
管理机构将形式变更计划和新形式的公司章程提交股东大会。决议按表中所列、因公司形式而异的法定人数通过。（《土耳其商法典》第189条第1款）
-
登记与公告
管理机构将形式变更和新公司章程在商业登记处办理登记。形式变更经登记产生法律效力，决议在《土耳其商业登记公报》（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）上公告。（《土耳其商法典》第189条第2款）就股东的个人责任和劳动合同产生的债务而言，适用《土耳其商法典》第158条和第178条。（《土耳其商法典》第190条）
-
税务申报与记账
由于形式变更视同转让，如满足条件，须就公司截至形式变更日取得的收益提交公司税申报表。根据税务局（GİB）的公告，形式变更（nevi değişikliği）的公司税申报表，由变更形式的公司自在《商业登记公报》公告之日起三十日内以电子方式提交。（第5520号《公司税法》第19条第2款、第20条第1款；税务局2022年11月10日公告）资产负债表价值原样转入新形式的账簿。
税务后果
资合公司之间的形式变更：公司在其法定总部或业务中心位于土耳其、且资产负债表价值被整体承接并原样计入资产负债表的条件下进行的形式变更，视同转让。（《公司税法》第19条第1款、第19条第2款）满足这些条件时，仅对截至转让日取得的收益征税；交易产生的利润不予计算，也不征税。转让日是有权机关的决议在商业登记处登记的日期。（《公司税法》第20条第1款）
个人独资企业转入资合公司：以资产负债表制确定利润的个人企业，其资产负债表连同资产和负债整体转让给资合公司、原样计入受让公司的资产负债表，且企业所有者按转让资产负债表计算的所有者权益金额从公司取得股权的，不计算增值收益，也不征税。代表该股权的股票必须为记名股票。（《所得税法》第81条第2款）无限公司和普通两合公司在相同条件下通过形式变更转为资合公司，也属于此范围。（《所得税法》第81条第3款）
增值税：《所得税法》第81条所述的交易以及依据《公司税法》进行的转让和分立交易，免征增值税（KDV）。交易免税与承接增值税的抵扣是两个不同的问题。因交易而停止经营、被分立或解散的纳税人已负担但未能抵扣的增值税，由承接企业的纳税人以不导致重复抵扣的方式，根据不受《税收程序法》时效期限限制而进行的税务稽查结果予以抵扣；稽查要求自2024年8月2日起适用。（第3065号《增值税法》第17条第4款c项；第7524号法律第19条）根据将于2030年1月1日生效的规定，五个日历年度内未能通过抵扣消除的增值税将列为不可抵扣的税款。（《增值税法》第30条f项；第7524号法律第20条、第60条）
个人独资企业的登记：将其企业转让给资合公司的自然人纳税人，须自事件发生之日起一个月内向税务机关进行停业申报。（第213号《税收程序法》第160条、第168条）
常见问题
形式变更时公司是否进行清算？
不进行。转为新形式的公司是原公司的延续。（《土耳其商法典》第180条）不进行清算和重新设立；公司的资产、权利和义务在新形式下延续。
有限责任公司转为股份公司时，资本应为多少？
由于形式变更适用新形式的设立规定，公司资本须达到股份公司规定的最低资本金额。（《土耳其商法典》第184条第1款）该金额已由第7887号总统令提高至250.000土耳其里拉；采用授权资本制度的非公众股份公司，初始资本为500.000土耳其里拉。（《土耳其商法典》第332条）
何时需要中期资产负债表？
如资产负债表日与形式变更报告编制日之间相隔超过六个月，或自最近一期资产负债表之后公司资产发生重大变化，须编制中期资产负债表。（《土耳其商法典》第184条第2款）
能否不编制形式变更报告？
可以。经全体股东同意，中小型公司可以不编制形式变更报告。（《土耳其商法典》第186条第3款）而形式变更计划在任何情况下均须以书面形式编制并提交股东大会批准。（《土耳其商法典》第185条）
形式变更何时生效？
形式变更经在商业登记处登记产生法律效力；决议在《土耳其商业登记公报》上公告。（《土耳其商法典》第189条第2款）就公司税而言，转让日也是决议在商业登记处登记的日期。（《公司税法》第20条第1款）
形式变更是否产生公司税？
如满足《公司税法》第19条的条件，形式变更视同转让；仅对公司截至转让日取得的收益征税，交易产生的利润不予计算，也不征税。（《公司税法》第19条第2款、第20条第1款）如不满足条件，另行评估税务后果。
个人独资企业能否免税转入公司？
以资产负债表制确定利润的个人企业，其资产负债表连同资产和负债整体转让给资合公司、原样计入受让公司的资产负债表，并向企业所有者发放与所有者权益金额相当的股权的，不计算增值收益。（《所得税法》第81条第2款）按经营账户制记账的企业不满足该项条件。
法律依据
- 第6102号《土耳其商法典》（6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu） 第180–190条、第194条、第332条（金额经第7887号总统令修订），2011年2月14日《官方公报》，第27846期
- 第5520号《公司税法》（5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu） 第19条、第20条，2006年6月21日《官方公报》，第26205期
- 第193号《所得税法》（193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu） 第81条，1961年1月6日《官方公报》，第10700期
- 第3065号《增值税法》（3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu） 第17条第4款c项、第30条f项（将于2030年1月1日生效）
- 第7524号《关于修订税法、若干其他法律及第375号法令的法律》（7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun） 第19条、第20条、第60条，2024年8月2日《官方公报》，第32620期
- 第213号《税收程序法》（213 sayılı Vergi Usul Kanunu） 第160条、第168条，1961年1月10日《官方公报》，第10703期
- 税务局（GİB）——关于合并、转让、清算期间、完全分立及形式变更公司税申报表的公告（Birleşme, Devir, Tasfiye Dönemi, Tam Bölünme ve Nevi Değişikliği Kurumlar Vergisi Beyannameleri Duyurusu） 2022年11月10日