概述
在土耳其，终止的公司进入清算状态。处于清算中的公司在清算结束前保留其法人资格，并在商号中加上“清算中”（tasfiye halinde）字样使用；其各机关的权限以清算目的为限。（第6102号《土耳其商法典》第533条）在有限责任公司中，关于清算程序以及清算期间公司各机关权限的事项，也适用有关股份公司的规定。（《土耳其商法典》第636条第5款、第643条）
通过股东大会决议终止公司，在股份公司中须经至少占资本百分之七十五的股份投赞成票（《土耳其商法典》第529条第1款d项、第421条第3款），在有限责任公司中须同时满足至少三分之二的出席表决权和有表决权注册资本的绝对多数。（《土耳其商法典》第621条第1款ı项）终止由董事会或经理在商业登记处办理登记和公告。（《土耳其商法典》第532条）
从税务角度，清算自关于进入清算的股东大会决议登记之日开始，至清算决议登记之日结束。在此期间，以清算期间代替会计期间。（第5520号《公司税法》第17条第1款）
KEYBIZ CPAs & Advisors编制清算开始和期末资产负债表、最终资产负债表、清算期间申报表以及向税务机关的申报；负责债权人和债务清单的核对以及分配计算。在登记和公告手续方面，与公司的律师和公证人合作。关于申报流程，请参阅我们的申报表编制页面；关于清算结束时的稽查，请参阅我们的税务稽查准备页面。
清算中的商法与税务义务
| 商法（《土耳其商法典》） | 税务（《公司税法》《税收程序法》） | |
|---|---|---|
| 开始 | 终止决议的登记和公告；清算人的登记和公告（《土耳其商法典》第532条、第536条） | 清算自股东大会决议登记之日开始；清算期间取代会计期间（《公司税法》第17条第1款） |
| 期初 | 清算人编制的首份财产清单和资产负债表提交股东大会批准（《土耳其商法典》第540条） | 清算期间开始时的财产价值，为该期间期初资产负债表所示的所有者权益（《公司税法》第17条第5款） |
| 清算期间 | 如清算持续时间较长，每年年末的清算财务报表提交股东大会（《土耳其商法典》第542条第1款d项） | 每个清算期间均须提交申报表；根据税务局（GİB）指南，在期间结束月份之后第四个月最后一日晚间前提交（《公司税法》第17条第2款） |
| 债权人 | 以挂号信以及每隔一周一次、共三次的公告进行催告（《土耳其商法典》第541条） | 在未按照《执行和破产法》第207条为税款计提准备之前，不得向股东进行分配（《公司税法》第17条第7款） |
| 分配 | 自第三次催告之日起未满三个月的，不得分配剩余财产（《土耳其商法典》第543条第2款） | 分配给股东的财产按分配日估值，并计入清算利润的计算（《公司税法》第17条第4款） |
| 结束 | 最终资产负债表提交股东大会，并申请将商号从登记中删除（《土耳其商法典》第542条第1款d项、第545条） | 最后一期清算申报表在清算完结之日起三十日内提交；提交稽查申请书（《公司税法》第17条第2款、第17条第8款） |
| 结束之后 | 账簿和文件保存十年（《土耳其商法典》第544条、第82条） | 在一个月内进行停业申报；按税法规定履行保存义务（第213号《税收程序法》第160条、第168条、第253条） |
第6102号《土耳其商法典》、第5520号《公司税法》和第213号《税收程序法》在mevzuat.gov.tr上的现行文本，以及税务局（GİB）《2026年公司税申报指南》（2026年11月）。
清算与关闭流程
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解散决议与登记
股东大会决定终止公司并进入清算；决议在商业登记处办理登记和公告。（《土耳其商法典》第529条、第532条）该登记日期同时也是税务上清算的开始日期。（《公司税法》第17条第1款a项）
- 关于解散和任命清算人的股东大会决议
- 以进入清算之日为基准的资产负债表和试算表
- 股东、管理人员及清算地址信息
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任命清算人
如公司章程或股东大会决议未另行任命清算人，则由董事会进行清算。清算人可以是股东或第三人，并须在商业登记处办理登记和公告。（《土耳其商法典》第536条第1款、第536条第2款）
对于外资公司：有权代表的清算人中，至少一人必须是土耳其公民且住所在土耳其。（《土耳其商法典》第536条第4款）
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首份财产清单与资产负债表
清算人一经就任，即审查公司在清算开始时的状况；必要时在专家协助下，编制显示财产和财务状况的财产清单和资产负债表，提交股东大会批准。批准后，清单所列的财产、文件和账簿由清算人接管。（《土耳其商法典》第540条）
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催告债权人
根据账簿和文件可知为债权人且地址已知的人，以挂号信通知；其他债权人通过在《土耳其商业登记公报》（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）上、公司网站上以及按公司章程规定的方式，每隔一周一次、共三次的公告，获知公司已终止，并被催告申报其债权。（《土耳其商法典》第541条第1款）
已知的债权人未申报的，债权金额提存于由贸易部确定的银行；尚未到期或存在争议的债务所需金额则提存于公证人处，除非这些债务已提供充分担保。（《土耳其商法典》第541条第2款、第541条第3款）
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清算事务与期间申报表
清算人完成未了事务，收取债权，将资产变现并清偿债务；不得进行清算所不需要的新交易。如发现公司债务超过其资产，须立即通知初审商事法院（asliye ticaret mahkemesi）。（《土耳其商法典》第542条第1款）
如清算跨越多个日历年度，自清算开始至年末的期间以及其后每个日历年度，均为单独的清算期间。（《公司税法》第17条第1款a项）每一期间的申报表由清算人在《公司税法》第14条规定的期限内提交。（《公司税法》第17条第2款）根据税务局2026年指南，该期限为清算期间结束月份之后第四个月最后一日晚间。
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分配与等待期
在清偿债务并返还股本后，除公司章程另有规定外，剩余财产按股东已缴资本和优先权的比例在股东之间分配，原则上以现金分配。自第三次催告债权人之日起未满三个月的，不得分配剩余财产；如对债权人不存在风险，法院可在该期限届满前允许分配。（《土耳其商法典》第543条）
清算人在未按照《执行和破产法》（İcra ve İflas Kanunu）第207条为公司税款计提准备之前，不得向股东进行分配；否则须对这些税款承担个人连带责任。（《公司税法》第17条第7款）
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最终资产负债表、最后一期申报表与稽查申请
清算结束时，编制最终资产负债表并提交股东大会。（《土耳其商法典》第542条第1款d项）清算结束期间的申报表，须在清算完结之日起三十日内提交给公司的主管税务机关；申报表须附资产负债表、损益表以及分配给股东的现金和其他财产的明细清单。（《公司税法》第17条第2款、第17条第3款）
清算人在提交清算申报表时，以申请书要求就税法方面对相关交易进行稽查。稽查最迟于申请之日起三个月内开始；在取得结果之前，清算人的责任继续存在。财政部有权根据法律规定的标准决定不进行稽查。（《公司税法》第17条第8款、第17条第10款）
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注销登记与停业
清算结束后，由清算人向商业登记处申请将公司商号从登记中删除；删除予以登记和公告。（《土耳其商法典》第545条第1款）向税务机关的停业申报，须自事件发生之日起一个月内进行。（《税收程序法》第160条、第168条）
包括账簿和与清算相关的文件在内的公司文件，保存十年。（《土耳其商法典》第544条、第82条第5款）
撤回清算与补充清算
撤回清算：如公司因期限届满或股东大会决议而终止，在尚未开始向股东分配财产之前，股东大会可以决定公司继续存续。继续存续的决议须经至少占资本百分之六十的表决权通过，并由清算人办理登记和公告。（《土耳其商法典》第548条第1款）从税务角度，放弃清算的决议自作出决议的期间开始时起生效，此前提交的清算期间申报表取代正常经营申报表。（《公司税法》第17条第1款d项）
补充清算：如在清算结束后发现必须进行补充清算事务，最后的清算人、董事会成员、股东或债权人，可以向公司住所所在地的初审商事法院申请在这些事务完结之前重新登记公司。法院认为申请合理的，裁定重新登记并任命清算人。（《土耳其商法典》第547条）
常见问题
处于清算中的公司能否继续经营？
处于清算中的公司保留其法人资格，但其各机关的权限以清算目的为限。（《土耳其商法典》第533条第2款）清算人可以完成未了事务，但不得进行清算所不需要的新交易。（《土耳其商法典》第542条第1款b项）
如何催告债权人？
向已知债权人寄送挂号信；对于其他债权人，在《土耳其商业登记公报》上、公司网站上以及按公司章程规定的方式，每隔一周公告一次、共三次。（《土耳其商法典》第541条第1款）
剩余财产何时可以分配给股东？
自第三次催告债权人之日起未满三个月的，不得分配剩余财产。如对债权人不存在风险，法院可以允许提前分配。（《土耳其商法典》第543条第2款）该期限已由第7341号法律从六个月缩短为三个月。
清算期间须提交哪些申报表？
如清算跨越多个日历年度，每个清算期间分别提交申报表；清算结束期间的申报表，则在清算完结之日起三十日内提交。（《公司税法》第17条第2款）如清算在同一日历年度内开始和结束，则只有一个清算期间。（《公司税法》第17条第1款b项）自2022年11月10日起，这些申报表以电子方式提交。（税务局2022年11月10日公告）
法律是否规定了清算的最长期限？
《土耳其商法典》第533–548条和《公司税法》第17条未规定完成清算的具体最长期限。清算人有义务在尽可能短的时间内完成清算。（《土耳其商法典》第542条第1款e项）对于持续超过一年的清算，核定时效自清算结束期间的下一年度起算。（《公司税法》第17条第1款ç项）
如清算以亏损结束，已缴税款如何处理？
清算以亏损结束的，清算结果向以前各清算期间追溯调整，在这些期间多缴的税款退还给纳税人。（《公司税法》第17条第1款c项）
公司从登记中删除后能否重新开设？
如在清算结束后需要进行补充清算事务，最后的清算人、董事会成员、股东或债权人，可以向初审商事法院申请为这些事务重新登记公司。（《土耳其商法典》第547条）这一途径仅适用于补充清算事务；如要使公司恢复经营，只能在开始分配之前撤回清算。（《土耳其商法典》第548条）
法律依据
- 第6102号《土耳其商法典》（6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu） 第82条、第421条、第529条、第532–548条、第621条、第636条、第643条，2011年2月14日《官方公报》，第27846期
- 第5520号《公司税法》（5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu） 第14条、第17条，2006年6月21日《官方公报》，第26205期
- 第213号《税收程序法》（213 sayılı Vergi Usul Kanunu） 第160条、第168条、第253条，1961年1月10日《官方公报》，第10703期
- 税务局（GİB）——《2026年公司税申报指南》（2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi） 第3.6部分“清算”
- 税务局（GİB）——关于合并、转让、清算期间、完全分立及形式变更公司税申报表的公告（Birleşme, Devir, Tasfiye Dönemi, Tam Bölünme ve Nevi Değişikliği Kurumlar Vergisi Beyannameleri Duyurusu） 2022年11月10日