土耳其电子发票、电子存档发票和电子账簿：新公司转换指南

2026年在土耳其设立的有限责任公司（limited şirket）或股份有限公司（anonim şirket），并不会在设立时自动纳入电子发票（e-Fatura）系统。但公司必须将其全部发票以电子存档发票（e-Arşiv Fatura）形式开具，且不设金额门槛；同时须自设立之日起以电子账簿（e-Defter）形式登记法定账簿。电子发票义务通常在某一日历年度的销售总收入达到300万TL时产生，并自次年7月1日起适用。部分行业（例如电子商务、燃油、酒店）适用年度内更早的转换日期。本指南概述三项制度的适用范围、转换日期、使用方式以及2026年的罚款金额。

三项制度的区别

三项制度的法律依据均为《税收程序法》（Vergi Usul Kanunu，VUK）。有关发票的规则载于第509号VUK总公告（509 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği），有关账簿的规则载于《电子账簿总公告》（Elektronik Defter Genel Tebliği，第1号）。总公告（genel tebliğ）是土耳其税务局（Gelir İdaresi Başkanlığı，GİB）为阐明法律适用而发布的下位规定。

• 电子发票（e-Fatura）：仅在两家均已注册电子发票系统的纳税人之间，通过GİB系统以电子方式发送和接收的发票。卖方和买方均已注册的，双方之间的全部发票均以电子发票形式开具。除公告第V.7节和第VIII节规定的例外情形外，此类发票不得以纸质形式开具（509 SN Tebliğ IV.1.1、IV.2.4.3）。
• 电子存档发票（e-Arşiv Fatura）：向未注册电子发票系统的买方（最终消费者、境外客户、未注册的公司）以电子方式开具的发票。按买方要求通过电子邮件或纸质打印件交付（509 SN Tebliğ IV.2.1）。
• 电子账簿（e-Defter）：以GİB格式电子化编制日记账（yevmiye defteri）和总分类账（büyük defter），并通过每月的“berat”文件（GİB电子确认文件）提交GİB确认。berat文件取代纸质账簿的公证认证（Elektronik Defter GT 4.3.3）。

开具哪种发票取决于买方的情况。已注册电子发票的卖方，还须加入电子存档发票系统（IV.2.4.1）。该卖方向已注册电子发票的买方开具电子发票，向未注册的买方开具电子存档发票，不论该买方是否为纳税人（509 SN Tebliğ IV.1.1、IV.2.1）。买方是否已注册，可通过GİB在ebelge.gib.gov.tr上公布的注册用户名单查询（IV.1.4/ç）。

电子发票：哪些企业须转换、何时转换

一般收入门槛：300万TL

2022年及以后会计期间销售总收入达到或超过300万TL的纳税人，必须转换至电子发票（509 SN Tebliğ IV.1.4/a-1）。该门槛在2025和2026会计期间同样保持不变。超过门槛的纳税人，须自相关会计期间次年第七个月初起，即自7月1日起使用电子发票（IV.1.5/a）。据此，2026年收入达到300万TL的公司，最迟转换日期为2027年7月1日。

行业相关义务

部分业务适用与收入无关的义务或更低的门槛（IV.1.4和IV.1.5），具体如下：

• 较低的收入门槛：通过自有网站或电商平台销售商品或服务者，以及从事不动产和机动车买卖或租赁者，2022年及以后期间的门槛为50万TL。
• 与收入无关的义务：电子商务中介服务提供商和互联网广告中介、持有能源市场监管局（EPDK）许可证的燃油经营者、特别消费税（ÖTV）第（III）号清单所列商品的生产商和进口商、蔬菜水果批发商和代理商、与社会保险机构（SGK）签约的医疗机构、持有旅游经营证书（turizm işletme belgesi）的酒店，以及电动汽车充电网络运营商。
• 转换期限：上述类别中新设企业的转换期限因业务而异，大多限于开业后的数个月内。您需要在设立前核实所从事的业务是否属于上述清单之一。

新设立的公司

第509号公告中并无与注册资本金额挂钩的电子发票义务。新设立的公司适用上述收入和行业规则。但存在两种特殊情形：

• 如负有该义务的个体工商户（şahıs işletmesi）转制为资合公司，新公司亦须最迟在三个月内转换至电子发票（IV.1.4/g）。
• 因合并、分立或组织形式变更（nevi değişikliği）而产生的公司，同样适用三个月期限（IV.1.4/e）。

不负有该义务的公司可随时自愿转换至电子发票（IV.1.4/d）。实践中，许多企业客户希望供应商开具电子发票，因此出于商业考虑，提前自愿转换较为常见。自愿转换的公司此后同样不得向已注册的买方开具纸质发票。

电子存档发票：2026年起取消金额门槛

凡转换至电子发票的纳税人，均须在同一转换期限内加入电子存档发票系统（509 SN Tebliğ IV.2.4.1）。由此，向已注册买方开具电子发票，向其他所有买方开具电子存档发票。

对于未加入电子存档系统的纳税人，相关规则在过去两年间发生了重大变化（IV.2.4.3）：

• 在该制度实施初期，仅向纳税人开具的含税金额超过5,000 TL的发票，以及向非纳税人开具的超过30,000 TL的发票，须通过GİB门户以电子存档形式开具（GİB第509号公告常见问题解答，509 SN Tebliğ Sıkça Sorulan Sorular，第30题）。上述门槛已不再适用。
• 根据第573号公告（Sıra No: 573 Tebliğ，官方公报（Resmî Gazete，RG）12.11.2024），2025年1月1日至2025年12月31日期间，含税金额超过3,000 TL的发票开始以电子存档形式开具。
• 自2026年1月1日起，所有发票不论金额大小，均须以电子存档发票形式开具（Sıra No: 573 Tebliğ m. 2和20）。
• 第589号公告（Sıra No: 589 Tebliğ，RG 31.12.2025）仅对适用简易征税法（basit usul）的纳税人和按经营账簿制（işletme hesabı esası）记账的纳税人推迟一年实施该变更。对这些纳税人，3,000 TL门槛适用至2026年12月31日，金额门槛于2027年1月1日取消。由于有限责任公司和股份有限公司按资产负债表制（bilanço esası）记账，该推迟不适用于公司。

因此，2026年设立的公司即使未注册电子发票，自第一张发票起也只能开具电子存档发票。向境外客户开具的服务出口发票也包括在内。未加入电子存档系统的公司通过GİB电子单据（e-Belge）门户开具此类发票（IV.2.4.3）。如要通过私营集成服务商开具电子存档发票，须先注册电子发票和电子存档发票系统（IV.2.2）。除公告第V.7节所列情形（如系统故障、财务电子印章故障）及第VIII节的例外外，开具纸质发票，或在买方为纳税人而非最终消费者的情况下接受纸质发票，均将就每张发票适用VUK第353条规定的罚款（IV.2.4.3）。

电子账簿：所有采用资产负债表制的公司均须使用

根据《电子账簿总公告》，以下三类纳税人必须使用电子账簿（EDGT 3.2.1）：

1. 须转换至电子发票的纳税人；
2. 依据《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu）第397/4条须接受独立审计（bağımsız denetim）的公司；
3. 第5号公告（Sıra No: 5 Tebliğ，RG 08.11.2024）新增的类别：须按资产负债表制记账或自愿选择该记账方式的纳税人。

有限责任公司和股份有限公司始终按资产负债表制记账。因此，自2025年1月1日起，无论收入多少，均须使用电子账簿。对于2025年1月1日及以后开业的公司，该义务自开业之日起适用（EDGT 3.2.6/3）。因此，2026年设立的公司不能对纸质日记账办理认证。违反义务以纸质形式登记的账簿视为未登记，对未提出申请的纳税人，GİB将依职权（re’sen）开立电子账簿账户（EDGT 3.2.10）。

对于因电子发票义务而转换至电子账簿的纳税人，规则如下：电子账簿在电子发票转换期限内开始使用。年度内须转换至电子发票的纳税人，自次年1月1日起使用电子账簿（EDGT 3.2.6/1）。对新公司而言，这一区分通常意义不大，因为基于资产负债表制，电子账簿在设立时即已开始。

berat文件按月生成。企业所得税纳税人（kurumlar vergisi mükellefleri）须在相关月份之后第四个月的14日前上传当月berat（例如3月期间为7月14日）。纳税人也可选择按预缴税期间（geçici vergi dönemleri）上传（EDGT 4.3.4）。GİB可通过通函（sirküler）延长上述期限（EDGT 4.3.6），因此应关注edefter.gov.tr的公告。电子账簿的技术登记方式以及berat和保存流程，详见我们的文章如何登记电子账簿。

贸易部ETDS：独立于GİB电子账簿的系统

GİB的电子账簿（e-Defter）系统与贸易部的电子商业账簿系统（Elektronik Ticari Defter Sistemi，ETDS）是两个不同的系统。电子账簿以VUK为依据，涵盖会计账簿（日记账和总分类账，以及可自愿选择的存货簿）。ETDS由贸易部与财政部的联合公告设立，涵盖与会计无关的商业账簿（《关于以电子形式登记与企业会计无关的商业账簿的公告》，İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ，RG 14.02.2025，第2条和第5条）。ETDS中的账簿不上传至GİB，也不以电子账簿berat确认。提交电子账簿申请也不能替代ETDS登记。

对于自2026年1月1日起（含当日）在商业登记处（ticaret sicili）办理设立登记的公司，ETDS中的要求如下（公告第5/1-a条，经RG 20.09.2025修订）：

• 股份登记簿（pay defteri）：须在ETDS中登记。
• 股东大会会议及议事记录簿（genel kurul toplantı ve müzakere defteri）：须在ETDS中登记。
• 董事会或经理会决议簿（yönetim kurulu veya müdürler kurulu karar defteri）：可自愿选择是否在ETDS中登记。公司可在ETDS中登记，也可使用纸质账簿。

根据贸易部的ETDS路线图，此类公司的ETDS系统用户在MERSİS中拟定公司章程时设定，或通过向商业登记处提交的表格设定。公司设立登记后，相关账簿即在ETDS中自动启用。贸易部在2025年12月18日的公告中说明，董事会决议簿是否以电子形式登记由公司自行选择。

汇总表：谁须转换、何时转换

GİB门户还是私营集成服务商

电子单据（e-Belge）系统可通过三种方式使用（509 SN Tebliğ V.1）：

• GİB门户方式（V.1.1）：GİB提供的免费网页界面。未注册电子发票的纳税人无需申请，即可使用交互式税务局（interaktif vergi dairesi）用户凭证在电子单据门户开具电子存档发票。这些发票由GİB在法定期限内保存（GİB SSS 31、32和40）。GİB已说明其门户没有单据数量限制（GİB SSS 35）。但门户以手动录入为基础，无法与会计或ERP软件自动对接。
• 私营集成服务商方式（V.1.2）：通过获得GİB许可的私营集成服务商（özel entegratör）使用。集成服务商自动从公司的会计或销售软件获取发票，传送至GİB并予以保存。该服务收费。对于发票量大、拥有多个分支机构或需要与境外集团公司系统对接的公司，这种方式通常更为合适。违反规定的集成服务商可能被撤销许可，届时客户须转至其他集成服务商或GİB门户（V.1.2、VII）。
• 直接集成（V.1.3）：将公司自有系统直接连接至GİB。第573号公告实施后，该方式仅向符合GİB规定的规模、行业和信息技术条件的纳税人开放。

法人注册电子发票须向TÜBİTAK BİLGEM Kamu SM申领财务电子印章（mali mühür）。自然人使用合格电子证书（电子签名，e-imza）（509 SN Tebliğ V.9）。电子存档发票与电子发票可选择不同的方式和不同的集成服务商（GİB SSS 38–39）。选择时应考虑每月发票数量、所用会计软件、外文发票需求以及集团报告要求。有关开票流程搭建的服务范围，请参阅我们的开票与电子发票页面。

罚款：VUK第353条及2026年金额

应以电子单据形式开具的发票如以纸质形式开具，该单据视为未开具。在此情况下，将按单据应载金额的10%处以特别违规罚款（özel usulsüzlük cezası）（VUK m. 353/1）。2026年适用的金额由第588号VUK总公告确定（RG 31.12.2025，重估率（yeniden değerleme oranı）为25.49%）：

• 一个日历年度内首次查处时，每张单据的最低罚款为17,000 TL。
• 此后查处时，最低金额逐级提高：第二次35,000 TL，第三次53,000 TL，第四次70,000 TL，第五次87,000 TL，第六次及以后170,000 TL（VUK所附第2号表，2 sayılı cetvel）。
• 一个日历年度内，每类单据的罚款总额不得超过17,000,000 TL。

违反义务以纸质形式而非电子账簿形式登记的账簿视为未登记（EDGT 3.2.10）。纳税人未进行强制转换的，适用VUK规定的罚款（EDGT 3.2.11）。账簿被视为未登记，日后在税务稽查中还可能影响以提交账簿和单据为前提的各项权利。

计算示例（2026日历年度，首次查处）：假设某公司在2026年将三张应以电子存档形式开具的发票以纸质形式开具。发票含税金额分别为40,000 TL、120,000 TL和300,000 TL。适用比例为10%，首次查处的最低金额为每张单据17,000 TL。

1. 40,000 TL × 10% = 4,000 TL。该金额低于最低金额，因此罚款为17,000 TL。
2. 120,000 TL × 10% = 12,000 TL。该金额同样低于最低金额，因此罚款为17,000 TL。
3. 300,000 TL × 10% = 30,000 TL。该金额高于最低金额，因此罚款为30,000 TL。
4. 合计：17,000 + 17,000 + 30,000 = 64,000 TL。

如买方为纳税人，其因接受纸质发票，也可能另行受到处罚（509 SN Tebliğ IV.2.4.3）。

外资参股新公司的示例时间表

假设由一名德国居民股东设立的A Limited Şirketi于2026年3月16日在伊斯坦布尔办理商业登记。公司提供软件服务，不属于上述任何行业清单。2026年销售总收入为3,400,000 TL。该公司的时间表如下：

1. 2026年3月：提交电子账簿申请，并自开业之日起以电子账簿形式登记账簿（EDGT 3.2.6/3）。此外，由于公司在2026年1月1日之后登记，其股份登记簿以及股东大会会议及议事记录簿随设立登记在贸易部ETDS中自动启用。决议簿是否在ETDS中登记可自愿选择。这一步骤与GİB电子账簿申请相互独立。
2. 自第一张发票起：向土耳其境内和境外的所有客户，不论金额大小，均开具电子存档发票（IV.2.4.3）。
3. 2026年7月14日：2026年3月期间电子账簿berat的最后上传日（按月上传选项，EDGT 4.3.4）。
4. 2026年年末：由于3,400,000 TL ≥ 3,000,000 TL，电子发票条件成立（IV.1.4/a-1）。
5. 2027年7月1日：须在此日期前完成电子发票和电子存档发票申请，自该日起向已注册买方仅开具电子发票（IV.1.5/a、IV.2.4.1）。

公司也可在该日期之前自愿转换至电子发票。有关设立后的其他税务和社会保险（SGK）登记，请参阅我们的指南公司设立后的前90天；有关外资参股公司的设立流程，请参阅外资参股公司设立页面。

转换的实务步骤

1. 在设立前核实您的经营范围是否属于第509号公告中的行业清单。
2. 尽早申请财务电子印章或电子签名，因为取得所需时间可能影响转换日期。
3. 选择使用方式（GİB门户、私营集成服务商或直接集成），并确认您的会计软件与电子账簿兼容。
4. 在年度内跟踪销售总收入。一旦超过300万TL门槛（网络销售为50万TL），即在日程中标记次年7月1日。
5. 备足预印纸质单据（matbu belge）以应对故障。纸质单据仅可在公告第V.7节所列的系统故障、财务电子印章故障及类似情形下使用。根据第VIII节，新加入电子发票和电子存档发票系统的纳税人在第七日结束前也可开具纸质单据；同一笔交易只开具一份单据。
6. 定期跟踪berat上传期限以及GİB通函作出的延期。

有关法定账簿和电子账簿流程的服务范围，请参阅我们的法定账簿与电子账簿页面。如需了解贵公司的具体情况，可通过联系页面与我们联系。

最近法规核查：2026年11月9日 · 适用期间：2026日历年度，以及依据2026年收入自2027年7月1日起的电子发票转换