土耳其的SMMM和YMM是什么，公司是否必须聘用

注册会计师（土耳其官方职称为Serbest Muhasebeci Mali Müşavir，SMMM，即依第3568号法取得执照的土耳其执业会计师）是为企业记账、编制财务报表和纳税申报表并提供咨询的执业人员。宣誓财务顾问（Yeminli Mali Müşavir，YMM）是依同一法律另行取得执照的职业，YMM不记账，而是审查并鉴证财务报表、纳税申报表及特定交易。土耳其没有任何法律要求公司”必须与SMMM签订合同”；但规模低于一定标准的公司，其企业所得税、增值税（KDV）以及代扣税和社保合并申报表（muhtasar ve prim hizmet beyannamesi）必须由执业人员签字，2026年新设立的公司即属于这一范围。除有限情形外，与YMM合作并非强制；例如在部分增值税退税中，YMM报告只是与税务稽查报告、担保并列的选项之一。

什么是注册会计师（SMMM）

该职业由第3568号《注册会计师与宣誓财务顾问法》（Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu）规范。根据该法，SMMM的业务范围是在不受雇于企业的前提下从事以下工作（第3568号法第2/A条）：

• 按照公认会计原则和准则记账，编制资产负债表、利润表和纳税申报表；
• 建立会计制度，就财税法规提供咨询；
• 对凭证和记录进行审查、分析和审计，出具书面意见、报告和专家鉴定报告。

在实务中，这包括法定账簿和电子账簿（e-Defter）的登记，每月增值税申报表及代扣税和社保合并申报表、年度企业所得税申报表（kurumlar vergisi beyannamesi）的编制，以及工资申报。电子账簿的运作方式请参阅我们的电子账簿指南，电子发票（e-Fatura）和电子存档（e-Arşiv）的过渡请参阅我们的电子单据指南。

与CPA和特许会计师的比较

外国投资者通常将SMMM等同于”CPA”或”特许会计师（chartered accountant）”。就其为法律规范、须通过考试进入并须在职业公会登记的会计职业而言，这一类比是恰当的。但在以下三点上并不完全吻合：

• 鉴证是另一种资格。以承担连带责任的方式向税务机关鉴证纳税申报表和财务报表的权限属于YMM，而非SMMM（第3568号法第2/B条、第12条）。
• 独立审计是另一项授权。《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu，TTK）规定的独立审计（bağımsız denetim），可由经公共监督、会计与审计准则管理局（Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu，KGK）授权的YMM或SMMM，或由其作为合伙人的审计机构执行（TTK第400/1条）。仅凭SMMM资格并不能取得审计师资格。
• 外国资格在土耳其不产生执业权。未经法律授权者不得使用SMMM或YMM称号（第3568号法第3条），非公会会员不得从事执业活动（第15条）。CPA、ACCA或类似的外国资格不能使持有人在土耳其从事这些职业。

哪些人可以成为SMMM

一般条件包括具有土耳其国籍、具有完全民事行为能力以及未因特定犯罪被判刑（第3568号法第4条）。职业特定条件如下（第5条、第6条）：

1. 具有法律、经济、财政、工商管理、会计、银行、公共管理或政治学领域的高等教育学历；
2. 通过实习入门考试，并完成至少三年的实习；
3. 通过SMMM考试；
4. 取得SMMM执照并在公会登记。

对外国人另有规定：来自该职业受法律规范国家的公民，在具备对土耳其公民要求的资格、存在对等原则并经总统批准的条件下，可以SMMM称号执业（第8条）。也就是说，外国执业人员同样须满足土耳其的考试和执照要求。

什么是YMM

YMM是在SMMM的咨询和审查工作之外，还从事鉴证（tasdik）的执业人员（第3568号法第2/B条）。鉴证是指按照审计准则审查记录，并以签字盖章的方式确认被鉴证文件是否反映真实情况（《鉴证条例》第4条）。对于其所鉴证文件不实而产生的税款和罚款，YMM在鉴证范围内与纳税人承担连带责任（第3568号法第12条）。

成为YMM须至少从事SMMM工作10年、通过YMM考试并取得执照（第9条）；YMM在执业前须在初审商事法院（asliye ticaret mahkemesi）宣誓（第11条）。

一项重要限制：YMM不得从事会计记账，不得开设会计事务所，也不得成为会计事务所的合伙人（第3568号法第2/B条）。因此，为公司记账的执业人员与鉴证其申报表的执业人员是不同的人。

条例按税种列明了鉴证事项，例如年度个人所得税和企业所得税申报表及所附财务报表、产生增值税退税的交易、优惠、扣除和免税交易、延期和核销申请等（《鉴证条例》第7条）。年度企业所得税申报表的鉴证在实务中称为全面鉴证（tam tasdik）；相关合同须在相应纳税期间的第一个月内签订（第10条）。

公司是否必须与SMMM合作

此处须区分四个相互独立的事项：

• 申报表签字：特定纳税申报表须由依第3568号法获得授权的执业人员签字。是否适用取决于下文所述的金额标准。
• 电子申报中介：指以谁的用户代码将申报表提交至税收管理局（Gelir İdaresi Başkanlığı）系统。这是与签字相分离的一项授权和合同关系。
• 记账：记账义务由公司自身承担。账簿可由公司内部员工登记，也可由外部SMMM登记。
• YMM全面鉴证：指由YMM对年度企业所得税申报表及所附财务报表进行鉴证。这是与SMMM签字不同的行为，除下文所列情形外属于自愿性质。

就合同和签字而言，法律状况分为两个层面。

无签约义务，但有签字义务

在我们查阅的法规中，没有任何条款要求公司与SMMM签订合同或将记账外包。另一方面，《税收程序法》（Vergi Usul Kanunu，VUK）授权财政部规定纳税申报表须由依第3568号法获得授权的执业人员签字（VUK补充第227/1条）。根据依此授权发布的公告：

• 企业所得税纳税人，以及因商业、农业或专业收入按实际所得法纳税的个人所得税纳税人，凡上一年度资产总额和净销售额未超过规定金额的，其年度企业所得税或个人所得税申报表、代扣税和社保合并申报表以及增值税申报表须由执业人员签字（《关于纳税申报表由SM和SMMM签字的第4号总公告》（Vergi Beyannamelerinin SM ve SMMM’lerce İmzalanması Hakkında Genel Tebliğ Sıra No: 4），第II/A、II/B和C部分）；
• 上述金额每年按上一年度的重估率（yeniden değerleme oranı）上调；500 TL及以下的零头不计，超过部分进位至1,000 TL（《第3568号法第37号总公告》第3部分）；
• 个人所得税或企业所得税申报表已由YMM鉴证的纳税人，无须另行由SMMM签字。

未按规定签字的纳税人，除被处以程序违规罚款（usulsüzlük cezası）外，还将被移交评估委员会进行依职权核定（第4号公告；VUK第30/8条）。签字的执业人员对于申报表与账簿和凭证不符而产生的税款、罚款和利息，也与纳税人共同承担责任（VUK补充第227/2条）。

2026年提交申报表适用的金额

以下金额系按照第37号公告的规则，将重估率适用于上一年度标准计算得出，尚未经单独的官方公告确认。2025年重估率为25.49%（《VUK第585号总公告》）。2025年适用的金额也以同一方法计算。计算如下：

2027年提交的申报表适用的金额，将以同一方法按2026年重估率更新，并与2026会计期间的数据比较。超过上述任一金额的公司不在签字要求范围内；第4号公告对这类纳税人援引了YMM鉴证。但《鉴证条例》规定，鉴证原则上依当事人申请进行（第9/1条）。此类规模公司的情况应另行评估。

电子申报表由谁提交

纳税申报表以电子方式提交。符合自行提交条件的纳税人可使用用户代码、密码和口令自行提交；不符合条件的，须通过取得电子申报（e-beyanname）中介授权的人员，并在双方签订合同后提交。通过执业人员提交的申报表视为由纳税人提交（《VUK第528号总公告》第2/4-5条；《代扣税和社保合并申报表第1号总公告》（Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi Genel Tebliği Sıra No: 1）第7条）。中介与签字是两个不同的问题：签字使执业人员对申报表内容承担责任，中介则涉及申报表的电子提交。在实务中，签字的执业人员通常也作为中介提交申报表。

记账：法律义务与实务

记账义务由公司自身承担。法律并不禁止由公司内部员工记账。即使公司拥有自己的会计团队，属于签字要求范围的申报表仍须由SMMM或YMM签字。账簿在公司内部还是外部登记，由公司自行选择。

公司是否必须与YMM合作

对于普通的有限责任公司（limited şirket）或股份有限公司（anonim şirket），并无普遍的YMM义务。可核实的情形如下：

全面鉴证

鉴证依当事人申请进行（《鉴证条例》第9/1条）。条例还规定，银行、保险公司、外贸资本公司（dış ticaret sermaye şirketleri）、依《资本市场法》公开上市的公司、证券中介机构、投资信托和基金，以及财政部认为必要的其他公司，须对其期间财务报表和申报表进行鉴证（第9/2条）。对于不属于上述类别的公司，全面鉴证是自愿的。

增值税退税

在增值税退税中，YMM报告是公告所列途径之一。以货物出口为例（《增值税一般实施公告》（KDV Genel Uygulama Tebliği）II/A-1.1.4.1）：

• 抵扣退税（以应退税款抵扣税务债务）：提交所需文件后，无论金额大小，均无须税务稽查报告、YMM报告或担保。
• 现金退税：不超过50,000 TL的申请无须税务稽查报告、YMM报告或担保即予办理。超出部分根据税务稽查报告或YMM报告退还。如提供担保，则先行退税，担保根据报告结果解除。

50,000 TL的限额自2024年10月31日起适用（第52号公告）。部分退税类型的规则不同：例如，部分适用增值税部分代扣（tevkifat）的服务所产生的现金退税，仅凭担保和/或税务稽查报告办理；如对产生退税权的交易发生年度已按时签订全面鉴证合同，也可使用YMM报告（公告I/C-2.1.5.2.2）。如以YMM增值税退税鉴证报告申请退税，在提交报告之前不予退税；等待报告期间可提供担保（公告IV/A3-4、IV/A3-5）。由于该主题较为复杂，可在我们的间接税页面查看概述。

其他鉴证事项

优惠、扣除、免税、延期和核销交易也属于鉴证事项（《鉴证条例》第7条）。这些交易是否必须出具YMM报告，依相关专门法规确定；本文仅详细讨论增值税退税。

与独立审计师的区别

独立审计是指按照土耳其审计准则对财务报表进行审计（TTK第397/1条）。哪些公司须接受审计由总统决定（TTK第397/4条）。根据第6434号总统令，未列入特别名单的公司，如连续两个会计期间超过以下三项标准中的至少两项，则自下一期间起须接受审计（总统令第3/1-b-3条、第5/1条）：

• 资产总额500,000,000 TL（5亿TL）；
• 年度净销售收入1,000,000,000 TL（10亿TL）；
• 员工人数150人。

上述金额由第11066号总统令（RG 17.03.2026, 33199）确定，并作为判定2026年1月1日及以后开始的会计期间是否须接受审计的依据（KGK公告2026-12）。

SMMM、YMM与独立审计师比较

示例：设立首年的外资参股有限责任公司

假设：一家股东为德国居民企业的有限责任公司于2026年3月在伊斯坦布尔设立。该公司在土耳其境内提供咨询服务，有两名员工，预计2026年末资产总额约为10,000,000 TL（1,000万TL）。

1. 签字要求的范围：范围依据申报表提交年度的上一年度资产总额和净销售额确定。由于公司在2025年没有经营活动，未超过2026年提交申报表适用的计算金额115,209,000 TL和230,359,000 TL；按公告字面含义，公司属于签字要求范围。对于2027年提交的申报表，判断标准为2026年末资产总额（约10,000,000 TL）和2026年净销售额。由于远低于将要更新的金额，公司在2027年仍属于该范围。
2. 账簿与电子单据：账簿和电子账簿自开业起登记。初期步骤请参阅我们的设立后前90天指南，记账服务范围请参阅我们的法定账簿页面。
3. 申报表类型与期间：须附执业人员签字提交的申报表包括：增值税申报表，自2026年3月期间起按月提交；代扣税和社保合并申报表，自开始支付工资并雇用参保员工的期间起提交（原则上按月）；年度企业所得税申报表，针对自设立之日起至2026年12月31日的2026会计期间，于2027年提交。通过电子申报系统提交这些申报表，另须签订中介合同。申报表类型请参阅我们的纳税申报表页面。
4. YMM：该公司不属于《鉴证条例》第9/2条所列类别。全面鉴证是自愿的。如公司日后开始出口货物并申请超过50,000 TL的增值税现金退税，超出部分将涉及YMM报告、税务稽查报告或担保三种途径之一。
5. 独立审计：由于其资产总额、净销售额和员工人数远低于标准，无须接受审计。

收费与最低收费标准

执业人员的收费每年确定最低收费标准（asgari ücret tarifesi）。该标准由TÜRMOB（土耳其注册会计师与宣誓财务顾问公会联合会）根据各公会的建议拟定，经财政部（Hazine ve Maliye Bakanlığı）批准后在《官方公报》（Resmî Gazete）上公布。以低于标准最低金额的价格承接业务是被禁止的，并将受到纪律处分（第3568号法第46条）。2026年收费标准已于2025年12月17日在第33110期《官方公报》上公布，并于2026年1月1日生效。由于金额因业务类型和地区而异，本文不予列出。

KEYBIZ CPAs & Advisors是一家SMMM事务所，不是YMM，不出具全面鉴证或YMM报告。如需了解贵公司的具体情况，可通过我们的联系页面与我们联系。

最近法规核查：2026年11月9日 · 适用期间：2026年提交的申报表（2025会计期间）及2026会计期间