İletişim

Şirket Danışmanlığı

Limited ve Anonim Şirketlerde Hisse Devri

Limited şirkette esas sermaye payının, anonim şirkette payların devrinde şekil şartları, şirket onayı, pay defteri kaydı, ticaret sicili tescili ve satış kazancının vergilendirilmesi.

İletişim formu
Kâğıt üzerinde imza ve dolma kalem

Genel Bakış

Hisse devri, limited şirkette esas sermaye payının, anonim şirkette payın başka bir kişiye geçirilmesidir. İki şirket türünde devrin şekli, şirketin onayı ve kayıt düzeni farklı kurallara bağlıdır. Limited şirkette ortaklar arasındaki devirler de aynı devir hükümlerine tabidir. (TTK m. 593)

Devir, satıcı için vergisel sonuçlar da doğurur. Gerçek kişi ortağın satış kazancı değer artışı kazancı olarak değerlendirilir; kurum ortağın iştirak hissesi satışında ise belirli koşullarla kısmi kurumlar vergisi istisnası uygulanır. (GVK mük. m. 80; KVK m. 5/1-e)

KEYBIZ CPAs & Advisors, devre konu şirketin mali ve vergisel incelemesini yapar, devir bedelinin belirlenmesinde kullanılacak finansal tabloları hazırlar, satış kazancının vergisel analizini, muhasebe kayıtlarını, pay defteri kaydını ve ticaret sicili başvuru belgelerini hazırlar. Devir sözleşmesinin hukuki metni için şirketin avukatıyla, imza onayı için noterle koordinasyon sağlanır. Şirket satın alma sürecinin bütünü için Birleşme ve Satın Alma sayfamıza bakabilirsiniz.

Limited ve Anonim Şirkette Hisse Devri

Limited ŞirketAnonim Şirket
ŞekilDevir ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır, tarafların imzaları noterce onanır (TTK m. 595/1)Nama yazılı pay senedi ciro edilerek zilyetliği devralana geçirilir (TTK m. 490/2); hamiline yazılı pay senedinde devir, zilyetliğin geçirilmesi ve devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimiyle hüküm doğurur (TTK m. 489)
Şirketin OnayıŞirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur (TTK m. 595/2)Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar serbestçe devredilir; bedeli tamamen ödenmemiş paylarda veya esas sözleşmede öngörülmüşse şirketin onayı gerekir (TTK m. 490–492)
Onay İçin SüreBaşvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır (TTK m. 595/7)Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda istem üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır (TTK m. 494/3)
Pay DefteriOrtaklar, paylar, devirler ve geçişler pay defterine yazılır (TTK m. 594)Şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi kabul edilir (TTK m. 499/4)
Ticaret SiciliMüdürler devrin tescili için 30 gün içinde başvurur (TTK m. 598; TSY m. 103)Pay sahibi sayısı bire düşerse yönetim kurulu, bildirimden itibaren yedi gün içinde tek pay sahipliliği tescil ve ilan ettirir (TTK m. 338/2)

TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin mevzuat.gov.tr’deki güncel metinleri (Kasım 2026).

Satış Kazancının Vergilendirilmesi

Gerçek kişi ortak, limited şirket payı: Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazancıdır. Kanun bu bentte bir elde tutma süresi öngörmez. (GVK mük. m. 80/1-4)

Gerçek kişi ortak, anonim şirket hissesi: Menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar değer artışı kazancıdır. Ancak ivazsız olarak edinilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri bu kapsamın dışındadır. (GVK mük. m. 80/1-1)

Kazancın hesaplanması: Safi değer artışı, satış bedelinden maliyet bedeli ile satıcının üzerinde kalan giderler, ödenen vergi ve harçlar düşülerek bulunur. Maliyet bedeli, satışın yapıldığı ay hariç, kanunda öngörülen fiyat endeksindeki artış oranında artırılır; bunun için artış oranının %10 veya üzerinde olması gerekir. (GVK mük. m. 81)

Kurum ortak: Kurumların en az iki tam yıl (730 gün) süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %50’si kurumlar vergisinden istisnadır. İstisna satış bedeline değil satış kazancına uygulanır; kazancın kalan kısmı vergilendirilir. Oran, 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 27.11.2024’ten itibaren yapılan satışlar için %50 olarak belirlenmiştir; bu tarihten önceki satışlarda %75’tir. (KVK m. 5/1-e, 5/2; 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı) İki yıllık süre tek koşul değildir: istisna tutarı satış yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur; satış bedeli satış yılını izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilir, tahsil edilmeyen kısma isabet eden vergi ziyaa uğramış sayılır; fon tutarı beş yıl içinde sermayeye ilave dışında başka bir hesaba aktarılırsa, işletmeden çekilirse veya kurum tasfiye edilirse istisna nedeniyle alınmayan vergi ziyaa uğramış sayılır. Menkul kıymet ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla ellerinde bulundurdukları değerler kapsam dışındadır. (KVK m. 5/1-e)

KDV: KDV ayrı bir konudur ve kurumlar vergisi istisnasından bağımsız olarak, kendi koşullarıyla değerlendirilir. Kurumların aktifinde en az iki tam yıl süreyle bulunan iştirak hisselerinin satışı suretiyle gerçekleşen devir ve teslimler KDV’den istisnadır. Bu kıymetlerin ticaretini yapan kurumların bu amaçla aktiflerinde bulundurdukları iştirak hisselerinin teslimleri ile bağış ve hibe yoluyla yapılan devirler istisna dışındadır. İstisnalı teslimle ilgili olup indirilemeyen KDV, teslimin yapıldığı dönemde gider veya maliyet olarak dikkate alınır. (KDV Kanunu m. 17/4-r)

Hisse Devri Süreci

  1. Mali ve Vergisel İnceleme

    Devre konu şirketin finansal tabloları, beyannameleri, borç durumu ve sözleşmesel yükümlülükleri incelenir. Bulgular, devir bedelinin ve sözleşmedeki güvence hükümlerinin belirlenmesinde kullanılmak üzere raporlanır.

    • Son dönem bilanço, gelir tablosu ve mizan
    • Kurumlar vergisi, KDV ve muhtasar beyannameleri
    • Vergi dairesi ve SGK borç durumu
    • Şirket sözleşmesi, pay defteri ve genel kurul kararları

  2. Şirket Sözleşmesinin Kontrolü

    Limited şirkette şirket sözleşmesinde devri yasaklayan veya onaya bağlayan hükümler ile önalım, geri alım ve alım hakları kontrol edilir. Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ya da ağırlaştırılmış rekabet yasağı varsa bunlar devir sözleşmesinde belirtilir. (TTK m. 595/1, 595/4)

    Anonim şirkette esas sözleşmede nama yazılı payların devrini şirket onayına bağlayan hüküm bulunup bulunmadığı ve payların bedelinin tamamen ödenip ödenmediği kontrol edilir. (TTK m. 491, 492)

  3. Devir Sözleşmesi ve Noter Onayı

    Limited şirkette devir sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. (TTK m. 595/1) Sözleşmede yer alacak bedel, ödeme planı ve mali beyanlar için gerekli finansal veriler hazırlanır.

    Anonim şirkette pay senedi çıkarılmışsa nama yazılı pay senedi ciro edilerek devralana teslim edilir. (TTK m. 490/2)

  4. Şirketin Onayı

    Limited şirkette şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir; başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. (TTK m. 595/2, 595/3, 595/7)

    Anonim şirkette onay gereken hallerde, onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. (TTK m. 494/1)

  5. Pay Defteri Kaydı

    Limited şirkette ortakların adları, adresleri, payların sayısı, itibarî değerleri, devirleri ve geçişleri pay defterine yazılır. (TTK m. 594) Anonim şirkette payın usulüne uygun devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz. (TTK m. 499/2)

    Pay defteri ticari defterdir; Ticaret Bakanlığı pay defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. (TTK m. 64/4)

  6. Ticaret Sicili Tescili

    Limited şirkette pay geçişinin tescili için şirket müdürleri, aşağıdaki belgelerle 30 gün içinde ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvurur. (TTK m. 598/1; TSY m. 103)

    • Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devre onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği
    • Tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi; miras, mal rejimi veya icra yoluyla geçişte buna ilişkin belge
    • Pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfasının örneği

    Başvuru 30 gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. (TTK m. 598/2)

    Ortak sayısı bire düşerse durum yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler bildirimden itibaren yedi gün içinde şirketin tek ortaklı olduğunu ve ortağın bilgilerini tescil ve ilan ettirir. (TTK m. 574/2)

  7. Muhasebe, Vergi ve E-TUYS Bildirimleri

    Devrin muhasebe kayıtları yapılır ve satış kazancı, satıcının ilgili dönem beyannamesinde vergisel sonuçlarıyla birlikte değerlendirilir.

    Doğrudan yabancı yatırım kapsamındaki şirketlerde hisse devrinden sonra E-TUYS’taki ortaklar listesi en geç 1 ay içinde güncellenir; devre ilişkin ödeme varsa Sermaye Bilgi Formu ödemeyi takip eden 1 ay içinde doldurulur. (DYY Uygulama Yönetmeliği m. 5) Ayrıntılar için Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited Şirkette Hisse Devri İçin Noter Onayı Şart mı?

Evet. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Kasım 2026 itibarıyla bu hüküm TTK’nın güncel metninde aynen yer almaktadır; Ticaret Sicili Yönetmeliği de tescil başvurusunda noter onaylı devir sözleşmesini arar. (TTK m. 595/1; TSY m. 103)

Ortaklar Arasındaki Devirde de Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Limited şirkette esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dahil olmak üzere kanundaki devir hükümlerine göre devredilir. (TTK m. 593/1) Bu nedenle şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar arasındaki devirde de genel kurul onayı aranır. (TTK m. 595/2)

Anonim Şirkette Pay Sahipliği Nasıl Belirlenir?

Şirket, nama yazılı pay sahiplerini ve senede bağlanmamış pay sahiplerini pay defterine kaydeder. Şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı bulunan kişi pay sahibi kabul edilir. (TTK m. 499/1, 499/4)

Miras Yoluyla Geçişte Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Limited şirkette payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi hallerinde haklar ve borçlar genel kurul onayı aranmadan payı edinen kişiye geçer. Şirket, edinimi öğrenmesinden itibaren üç ay içinde, payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önermek koşuluyla bu kişiyi onaylamayı reddedebilir. (TTK m. 596)

Gerçek Kişi Ortak Limited Şirket Payını Satarsa Vergi Doğar mı?

Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazanç değer artışı kazancıdır ve bu bentte elde tutma süresine bağlı bir istisna yoktur. (GVK mük. m. 80/1-4) Kazanç, endekslenmiş maliyet bedeli ve satış giderleri düşülerek hesaplanır. (GVK mük. m. 81)

Kurum Ortağın Hisse Satışında İstisna Var mı?

Var. 27.11.2024’ten itibaren yapılan satışlarda, en az iki tam yıl (730 gün) süreyle aktifte yer alan iştirak hisselerinin satış kazancının %50’si kurumlar vergisinden istisnadır; daha önceki satışlarda oran %75’tir. (KVK m. 5/1-e; 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı) İstisna satış bedeline değil kazanca uygulanır. İki yıllık süre tek koşul değildir: istisna tutarı satış yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar özel fon hesabında tutulur, satış bedeli satış yılını izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilir ve menkul kıymet ticareti amacıyla tutulan paylar istisnadan yararlanamaz. İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında başka bir hesaba aktarılan veya işletmeden çekilen kısım için istisna nedeniyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. (KVK m. 5/1-e) KDV istisnası ayrıca ve kendi koşullarıyla değerlendirilir. (KDV Kanunu m. 17/4-r)

Bedelsiz Edinilen Paylarda İki Yıllık Süre Nasıl Hesaplanır?

Kurumlar vergisi istisnası bakımından, bedelsiz olarak veya rüçhan hakkı kullanılarak itibarî değeriyle edinilen hisse senetlerinde, sahip olunan eski hisse senetlerinin edinim tarihi esas alınır. (KVK m. 5/1-e)

Yasal Dayanak

Limited ve Anonim Şirketlerde Hisse Devri hakkında bilgi alın

Formu doldurarak bize ulaşabilirsiniz. Hizmet alanı bu sayfaya göre seçili gelir, isterseniz değiştirebilirsiniz.





    Aydınlatma metni