概述
股份转让是指将有限责任公司（limited şirket）的注册资本份额或股份公司（anonim şirket）的股份转移给他人。在这两种公司类型中，转让形式、公司批准和登记安排适用不同的规则。在有限责任公司中，股东之间的转让也适用相同的转让规定。（第6102号《土耳其商法典》第593条）
转让对出售方也会产生税务后果。自然人股东的出售收益被视为增值收益（değer artışı kazancı）；公司股东出售子公司股份时，在特定条件下适用部分公司税免税。（第193号《所得税法》附加第80条；第5520号《公司税法》第5条第1款e项）
KEYBIZ CPAs & Advisors对作为转让标的的公司进行财务和税务尽职调查，编制用于确定转让价格的财务报表，并准备出售收益的税务分析、会计记录、股东名册登记和商业登记申请文件。转让合同的法律文本与公司的律师协调，签名认证与公证人协调。关于公司收购的完整流程，请参阅我们的并购页面。
有限责任公司与股份公司的股份转让
| 有限责任公司 | 股份公司 | |
|---|---|---|
| 形式 | 转让以及产生转让义务的交易须以书面形式进行，各方签名须经公证人认证（《土耳其商法典》第595条第1款） | 记名股票经背书后将占有转移给受让方（《土耳其商法典》第490条第2款）；无记名股票的转让，在转移占有并将受让方通知中央登记机构（Merkezi Kayıt Kuruluşu）后生效（《土耳其商法典》第489条） |
| 公司批准 | 除公司章程另有规定外，须经股东大会批准，转让经该批准后生效（《土耳其商法典》第595条第2款） | 除法律或公司章程另有规定外，记名股份可以自由转让；对于未缴足的股份，或公司章程有规定的，须经公司批准（《土耳其商法典》第490–492条） |
| 批准期限 | 自申请之日起三个月内未被拒绝的，视为已批准（《土耳其商法典》第595条第7款） | 对于未在证券交易所上市的记名股份，申请在三个月内未被拒绝的，视为已批准（《土耳其商法典》第494条第3款） |
| 股东名册 | 股东、份额、转让和转移均记入股东名册（《土耳其商法典》第594条） | 在与公司的关系中，只有在股东名册中登记的人才被视为股东（《土耳其商法典》第499条第4款） |
| 商业登记 | 经理须在30日内申请办理转让登记（《土耳其商法典》第598条；《商业登记条例》第103条） | 如股东人数减至一人，董事会须自通知之日起七日内办理一人股东的登记和公告（《土耳其商法典》第338条第2款） |
《土耳其商法典》和《商业登记条例》在mevzuat.gov.tr上的现行文本（2026年11月）。
出售收益的征税
自然人股东，有限责任公司份额：因处置合伙权益或股份而产生的收益属于增值收益。法律在该项中未规定持有期限。（《所得税法》附加第80条第1款第4项）
自然人股东，股份公司股份：因处置有价证券而取得的收益属于增值收益。但无偿取得的股票，以及属于完全纳税义务公司且持有超过两年的股票，不在此范围内。（《所得税法》附加第80条第1款第1项）
收益的计算：净增值以出售价款减去成本价、由出售方承担的费用以及已缴纳的税款和规费计算得出。成本价按法律规定的价格指数的增长率（不含出售当月）进行调增；为此，增长率须达到或超过10%。（《所得税法》附加第81条）
公司股东：公司在资产中持有至少两个完整年度（730天）的子公司股份，其出售收益的50%免征公司税。免税适用于出售收益而非出售价款；其余收益照常征税。第9160号总统令将自2024年11月27日起的出售的比例定为50%；此日期之前的出售，比例为75%。（《公司税法》第5条第1款e项、第5条第2款；第9160号总统令）两年期限并非唯一条件：免税金额须在负债方的特别基金账户中保留至出售年度之后第五年年末；出售价款须在出售年度之后第二个日历年度结束前收回，未收回部分对应的税款视为漏税；如基金金额在五年内转入除增资以外的其他账户、从企业中提取，或公司进行清算，因免税而未征收的税款视为漏税。从事有价证券交易的公司为此目的持有的资产不在范围内。（《公司税法》第5条第1款e项）
增值税：增值税（KDV）是另一个问题，独立于公司税免税，按其自身条件评估。通过出售公司在资产中持有至少两个完整年度的子公司股份而进行的转让和交付，免征增值税。从事此类资产交易的公司为此目的在资产中持有的子公司股份的交付，以及通过捐赠和赠与进行的转让，不适用免税。与免税交付相关、不能抵扣的增值税，在交付发生的期间作为费用或成本处理。（第3065号《增值税法》第17条第4款r项）
股份转让流程
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财务与税务尽职调查
审查作为转让标的的公司的财务报表、申报表、债务状况和合同义务。调查结果形成报告，用于确定转让价格和合同中的保障条款。
- 最近一期资产负债表、损益表和试算表
- 公司税、增值税和预扣税申报表
- 税务机关和社会保障机构（SGK）的债务状况
- 公司章程、股东名册和股东大会决议
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核查公司章程
在有限责任公司中，核查公司章程中禁止转让或要求转让须经批准的条款，以及优先购买权、回购权和购买权。如存在追加出资和附随给付义务或加重的竞业禁止，须在转让合同中载明。（《土耳其商法典》第595条第1款、第595条第4款）
在股份公司中，核查公司章程是否有要求记名股份转让须经公司批准的条款，以及股份是否已缴足。（《土耳其商法典》第491条、第492条）
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转让合同与公证认证
在有限责任公司中，转让合同以书面形式订立，各方签名经公证人认证。（《土耳其商法典》第595条第1款）我们准备合同中的价格、付款计划和财务陈述所需的财务数据。
在股份公司中，如已发行股票，记名股票经背书后交付给受让方。（《土耳其商法典》第490条第2款）
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公司批准
在有限责任公司中，除公司章程另有规定外，转让须经股东大会批准。除公司章程另有约定外，股东大会可以不说明理由拒绝批准；自申请之日起三个月内未拒绝的，视为已批准。（《土耳其商法典》第595条第2款、第595条第3款、第595条第7款）
在股份公司中，在需要批准的情形下，只要未获批准，股份的所有权和与股份相关的全部权利仍归转让方。（《土耳其商法典》第494条第1款）
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股东名册登记
在有限责任公司中，股东的姓名、地址、份额数量、面值、转让和转移均记入股东名册。（《土耳其商法典》第594条）在股份公司中，除非证明股份已依法转让，受让方不得登记于股东名册。（《土耳其商法典》第499条第2款）
股东名册属于商业账簿；贸易部（Ticaret Bakanlığı）可以要求以电子方式保存股东名册。（《土耳其商法典》第64条第4款）
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商业登记
在有限责任公司中，为办理份额转移登记，公司经理须在30日内携以下文件向相关商业登记处（ticaret sicili müdürlüğü）提出申请。（《土耳其商法典》第598条第1款；《商业登记条例》第103条）
- 除公司章程另有规定外，批准转让的股东大会决议的公证副本
- 各方签名经公证认证的转让合同；因继承、夫妻财产制或强制执行而转移的，提供相关文件
- 记载份额转移的股东名册页副本
如未在30日内申请，退出的股东可以向商业登记处申请删除其姓名。（《土耳其商法典》第598条第2款）
如股东人数减至一人，须在七日内书面通知经理；经理须自通知之日起七日内办理公司为一人公司及该股东信息的登记和公告。（《土耳其商法典》第574条第2款）
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会计、税务及E-TUYS申报
对转让进行会计记账，并在出售方相关期间的申报表中连同其税务后果对出售收益进行评估。
对于属于外国直接投资范围的公司，股份转让后须在最迟1个月内更新E-TUYS（工业和技术部的电子激励实施及外国资本信息系统）中的股东名单；如有与转让相关的付款，须在付款后1个月内填写资本信息表（Sermaye Bilgi Formu）。（《外国直接投资法实施条例》第5条）详情请参阅我们的设立外资公司页面。
常见问题
有限责任公司的股份转让是否必须经公证认证？
是的。注册资本份额的转让以及产生转让义务的交易须以书面形式进行，各方签名须经公证人认证。截至2026年11月，该规定在《土耳其商法典》现行文本中原样保留；《商业登记条例》也要求在登记申请中提交经公证的转让合同。（《土耳其商法典》第595条第1款；《商业登记条例》第103条）
股东之间的转让是否也需要股东大会批准？
在有限责任公司中，注册资本份额（包括股东之间的转让）按照法律中的转让规定进行转让。（《土耳其商法典》第593条第1款）因此，除公司章程另有规定外，股东之间的转让也需要股东大会批准。（《土耳其商法典》第595条第2款）
股份公司的股东身份如何确定？
公司将记名股东和未发行股票的股东记入股东名册。在与公司的关系中，只有在股东名册中登记的人才被视为股东。（《土耳其商法典》第499条第1款、第499条第4款）
通过继承转移是否需要股东大会批准？
在有限责任公司中，份额因继承、夫妻间财产制或强制执行而转移时，权利和义务无需股东大会批准即转移给取得份额的人。公司可以在知悉取得之日起三个月内，以提出按实际价值受让该份额为条件，拒绝批准此人。（《土耳其商法典》第596条）
自然人股东出售有限责任公司份额是否产生税负？
因处置合伙权益或股份而产生的收益属于增值收益，该项中没有基于持有期限的免税。（《所得税法》附加第80条第1款第4项）收益按扣除经指数调整的成本价和出售费用后的金额计算。（《所得税法》附加第81条）
公司股东出售股份是否有免税？
有。自2024年11月27日起的出售，在资产中持有至少两个完整年度（730天）的子公司股份，其出售收益的50%免征公司税；此前的出售，比例为75%。（《公司税法》第5条第1款e项；第9160号总统令）免税适用于收益而非出售价款。两年期限并非唯一条件：免税金额须在特别基金账户中保留至出售年度之后第五年年末，出售价款须在出售年度之后第二个日历年度结束前收回，为有价证券交易目的持有的股份不能享受免税。免税收益中在五年内转入除增资以外的其他账户或从企业中提取的部分，因免税而未核定的税款视为漏税。（《公司税法》第5条第1款e项）增值税免税另行按其自身条件评估。（《增值税法》第17条第4款r项）
无偿取得的股份如何计算两年期限？
就公司税免税而言，对于无偿取得或通过行使优先认购权按面值取得的股票，以所持有的原有股票的取得日期为准。（《公司税法》第5条第1款e项）
法律依据
- 第6102号《土耳其商法典》（6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu） 第64条、第338条、第489–494条、第499条、第574条、第593–598条
- 《商业登记条例》（Ticaret Sicili Yönetmeliği） 第103条
- 第193号《所得税法》（193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu） 附加第80条、附加第81条
- 第5520号《公司税法》（5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu） 第5条第1款e项、第5条第2款
- 第9160号总统令（9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı，《公司税法》第5条第1款e项免税比例） 第1条，2024年11月27日《官方公报》，第32735期
- 第3065号《增值税法》（3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu） 第17条第4款r项
- 《外国直接投资法实施条例》（Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği） 第5条