Контакты

Корпоративные консультации

Передача долей и акций в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах

Требования к форме, согласие компании, запись в книге долей (акций), регистрация в торговом реестре и налогообложение прибыли от продажи при передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и акций акционерного общества.

Форма обратной связи
Подпись на бумаге и перьевая ручка

Обзор

Передача доли — это переход к другому лицу доли в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью (limited şirket) или акций в акционерном обществе (anonim şirket). В этих двух формах компаний форма передачи, согласие компании и порядок учёта подчиняются разным правилам. В обществе с ограниченной ответственностью передача между участниками также подчиняется тем же положениям о передаче. (Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), ст. 593)

Передача влечёт и налоговые последствия для продавца. Прибыль от продажи участника — физического лица рассматривается как доход от прироста стоимости; при продаже доли участия участником — юридическим лицом при определённых условиях применяется частичное освобождение от корпоративного налога. (Закон о подоходном налоге № 193, повторная ст. 80; Закон о корпоративном налоге № 5520, ст. 5/1-e)

KEYBIZ CPAs & Advisors проводит финансовую и налоговую проверку компании, доли которой передаются, готовит финансовую отчётность для определения цены передачи, налоговый анализ прибыли от продажи, бухгалтерские записи, запись в книге долей (акций) и документы для подачи в торговый реестр. Юридический текст договора передачи согласовывается с адвокатом компании, удостоверение подписей — с нотариусом. О процессе покупки компании в целом см. страницу Слияния и поглощения.

Передача долей в ООО и акций в АО

Общество с ограниченной ответственностьюАкционерное общество
ФормаПередача и сделки, порождающие обязательство по передаче, совершаются в письменной форме, подписи сторон удостоверяются нотариусом (TTK, ст. 595/1)Именная акция передаётся путём индоссамента и передачи владения приобретателю (TTK, ст. 490/2); передача акции на предъявителя порождает последствия с передачей владения и уведомлением Центрального депозитария (Merkezi Kayıt Kuruluşu) о приобретателе (TTK, ст. 489)
Согласие компанииЕсли уставом не предусмотрено иное, требуется согласие общего собрания участников, и передача вступает в силу с этим согласием (TTK, ст. 595/2)Если законом или уставом не предусмотрено иное, именные акции передаются свободно; по не полностью оплаченным акциям или если это предусмотрено уставом, требуется согласие компании (TTK, ст. 490–492)
Срок для согласияЕсли в течение трёх месяцев с даты обращения не последовало отказа, согласие считается данным (TTK, ст. 595/7)По именным акциям, не котирующимся на бирже, если запрос не отклонён в течение трёх месяцев, согласие считается данным (TTK, ст. 494/3)
Книга долей (акций)Участники, доли, передачи и переходы вносятся в книгу долей (TTK, ст. 594)В отношениях с компанией акционером признаётся только лицо, внесённое в книгу акций (TTK, ст. 499/4)
Торговый реестрДиректора в течение 30 дней обращаются за регистрацией передачи (TTK, ст. 598; Регламент о торговом реестре (TSY), ст. 103)Если число акционеров сокращается до одного, совет директоров в течение семи дней после уведомления обеспечивает регистрацию и публикацию сведений о единственном акционере (TTK, ст. 338/2)

Действующие тексты TTK и Регламента о торговом реестре на mevzuat.gov.tr (ноябрь 2026 года).

Налогообложение прибыли от продажи

Участник — физическое лицо, доля в ООО: прибыль от отчуждения прав участия или долей является доходом от прироста стоимости. Закон в этом пункте не предусматривает срока владения. (Закон № 193, повторная ст. 80/1-4)

Участник — физическое лицо, акции АО: прибыль от отчуждения ценных бумаг является доходом от прироста стоимости. Однако акции, полученные безвозмездно, а также акции компаний — полных налогоплательщиков, находившиеся во владении более двух лет, сюда не относятся. (Закон № 193, повторная ст. 80/1-1)

Расчёт прибыли: чистый прирост стоимости определяется путём вычета из цены продажи стоимости приобретения, а также расходов, понесённых продавцом, уплаченных налогов и сборов. Стоимость приобретения индексируется на величину роста установленного законом индекса цен, за исключением месяца продажи; для этого рост должен составлять 10% или более. (Закон № 193, повторная ст. 81)

Участник — юридическое лицо: 50% прибыли от продажи долей участия, находившихся в активах компаний не менее двух полных лет (730 дней), освобождается от корпоративного налога. Освобождение применяется не к цене продажи, а к прибыли от продажи; оставшаяся часть прибыли облагается налогом. Ставка установлена Указом Президента № 9160 в размере 50% для продаж, совершённых начиная с 27.11.2024; для продаж до этой даты она составляет 75%. (Закон № 5520, ст. 5/1-e, 5/2; Указ Президента № 9160) Двухлетний срок — не единственное условие: сумма освобождения до конца пятого года после года продажи держится в пассиве на специальном резервном счёте; цена продажи должна быть получена до конца второго календарного года после года продажи, а налог, приходящийся на неполученную часть, считается недоплаченным; если в течение пяти лет сумма резерва переносится на другой счёт, кроме увеличения капитала, изымается из предприятия или компания ликвидируется, налог, не взысканный из-за освобождения, считается недоплаченным. Ценности, которые компании, занимающиеся торговлей ценными бумагами, держат для этой цели, под освобождение не подпадают. (Закон № 5520, ст. 5/1-e)

НДС: НДС — отдельный вопрос, и он оценивается по собственным условиям независимо от освобождения от корпоративного налога. Передачи и поставки путём продажи долей участия, находившихся в активах компаний не менее двух полных лет, освобождены от НДС. Поставки долей участия, которые компании, торгующие такими ценностями, держат в активах для этой цели, а также передачи путём дарения под освобождение не подпадают. НДС, относящийся к освобождённой поставке и не принятый к вычету, учитывается как расход или затраты в периоде поставки. (Закон об НДС № 3065, ст. 17/4-r)

Порядок передачи долей

  1. Финансовая и налоговая проверка

    Изучаются финансовая отчётность, декларации, состояние задолженности и договорные обязательства компании, доли которой передаются. Результаты оформляются в отчёт для использования при определении цены передачи и гарантийных положений договора.

    • Баланс, отчёт о прибылях и убытках и оборотно-сальдовая ведомость за последний период
    • Декларации по корпоративному налогу, НДС и удержанным налогам
    • Состояние задолженности перед налоговой инспекцией и SGK
    • Устав, книга долей (акций) и решения общего собрания

  2. Проверка устава

    В обществе с ограниченной ответственностью проверяются положения устава, запрещающие передачу или обусловливающие её согласием, а также права преимущественной покупки, обратного выкупа и покупки. Если имеются обязанности по дополнительным взносам и побочным предоставлениям или усиленный запрет на конкуренцию, они указываются в договоре передачи. (TTK, ст. 595/1, 595/4)

    В акционерном обществе проверяется, содержит ли устав положение, обусловливающее передачу именных акций согласием компании, и полностью ли оплачены акции. (TTK, ст. 491, 492)

  3. Договор передачи и нотариальное удостоверение

    В обществе с ограниченной ответственностью договор передачи заключается в письменной форме, и подписи сторон удостоверяются нотариусом. (TTK, ст. 595/1) Готовятся финансовые данные, необходимые для указываемых в договоре цены, графика платежей и финансовых заверений.

    В акционерном обществе, если акции выпущены, именная акция передаётся приобретателю путём индоссамента. (TTK, ст. 490/2)

  4. Согласие компании

    В обществе с ограниченной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное, для передачи требуется согласие общего собрания участников. Если уставом не установлено иное, общее собрание может отказать в согласии без указания причин; если отказа не последовало в течение трёх месяцев с даты обращения, согласие считается данным. (TTK, ст. 595/2, 595/3, 595/7)

    В акционерном обществе в случаях, когда требуется согласие, пока согласие не дано, право собственности на акции и все связанные с ними права остаются у передающей стороны. (TTK, ст. 494/1)

  5. Запись в книге долей (акций)

    В обществе с ограниченной ответственностью в книгу долей вносятся имена и адреса участников, количество долей, их номинальная стоимость, передачи и переходы. (TTK, ст. 594) В акционерном обществе приобретатель не может быть внесён в книгу акций, пока не доказано, что акция передана надлежащим образом. (TTK, ст. 499/2)

    Книга долей (акций) является коммерческой книгой; Министерство торговли может обязать вести её в электронном виде. (TTK, ст. 64/4)

  6. Регистрация в торговом реестре

    В обществе с ограниченной ответственностью директора компании в течение 30 дней обращаются в соответствующую дирекцию торгового реестра (ticaret sicili müdürlüğü) за регистрацией перехода доли со следующими документами. (TTK, ст. 598/1; Регламент о торговом реестре, ст. 103)

    • Если уставом не предусмотрено иное — нотариально удостоверенная копия решения общего собрания о согласии на передачу
    • Договор передачи с нотариально удостоверенными подписями сторон; при переходе в порядке наследования, по режиму имущества супругов или в порядке исполнительного производства — соответствующий документ
    • Копия страницы книги долей, на которой отражён переход доли

    Если обращение не подано в течение 30 дней, выбывший участник может обратиться в торговый реестр с просьбой исключить его имя. (TTK, ст. 598/2)

    Если число участников сокращается до одного, об этом в течение семи дней письменно уведомляются директора; директора в течение семи дней после уведомления обеспечивают регистрацию и публикацию сведений о том, что у компании один участник, и данных этого участника. (TTK, ст. 574/2)

  7. Бухгалтерские и налоговые записи, уведомления в E-TUYS

    Делаются бухгалтерские записи по передаче, а прибыль от продажи оценивается с налоговыми последствиями в декларации продавца за соответствующий период.

    В компаниях, подпадающих под режим прямых иностранных инвестиций, после передачи долей список участников в E-TUYS — электронной системе Министерства промышленности и технологий по стимулированию инвестиций и информации об иностранном капитале — обновляется не позднее чем через 1 месяц; если по передаче производится оплата, форма сведений о капитале (Sermaye Bilgi Formu) заполняется в течение 1 месяца после оплаты. (Регламент по применению Закона о прямых иностранных инвестициях, ст. 5) Подробнее см. страницу Учреждение компании с иностранными участниками.

Часто задаваемые вопросы

Обязательно ли нотариальное удостоверение при передаче доли в ООО?

Да. Передача доли в уставном капитале и сделки, порождающие обязательство по передаче, совершаются в письменной форме, и подписи сторон удостоверяются нотариусом. По состоянию на ноябрь 2026 года это положение без изменений содержится в действующем тексте TTK; Регламент о торговом реестре также требует при подаче заявления о регистрации договор передачи с нотариальным удостоверением. (TTK, ст. 595/1; Регламент о торговом реестре, ст. 103)

Требуется ли согласие общего собрания при передаче между участниками?

В обществе с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале передаётся по установленным законом правилам о передаче, в том числе при передаче между участниками. (TTK, ст. 593/1) Поэтому, если уставом не предусмотрено иное, согласие общего собрания требуется и при передаче между участниками. (TTK, ст. 595/2)

Как определяется статус акционера в АО?

Компания вносит в книгу акций владельцев именных акций и владельцев акций, не оформленных ценными бумагами. В отношениях с компанией акционером признаётся только лицо, внесённое в книгу акций. (TTK, ст. 499/1, 499/4)

Требуется ли согласие общего собрания при переходе доли по наследству?

В обществе с ограниченной ответственностью при переходе доли в порядке наследования, по режиму имущества супругов или в порядке исполнительного производства права и обязанности переходят к приобретателю без согласия общего собрания. Компания в течение трёх месяцев с момента, когда ей стало известно о приобретении, может отказать в признании этого лица при условии предложения выкупить долю по её действительной стоимости. (TTK, ст. 596)

Возникает ли налог, если участник — физическое лицо продаёт долю в ООО?

Прибыль от отчуждения прав участия или долей является доходом от прироста стоимости, и в этом пункте нет освобождения, зависящего от срока владения. (Закон № 193, повторная ст. 80/1-4) Прибыль рассчитывается путём вычета индексированной стоимости приобретения и расходов на продажу. (Закон № 193, повторная ст. 81)

Есть ли освобождение при продаже акций участником — юридическим лицом?

Есть. При продажах начиная с 27.11.2024 50% прибыли от продажи долей участия, находившихся в активах не менее двух полных лет (730 дней), освобождается от корпоративного налога; для более ранних продаж ставка составляет 75%. (Закон № 5520, ст. 5/1-e; Указ Президента № 9160) Освобождение применяется не к цене продажи, а к прибыли. Двухлетний срок — не единственное условие: сумма освобождения до конца пятого года после года продажи держится на специальном резервном счёте, цена продажи должна быть получена до конца второго календарного года после года продажи, а доли, удерживаемые в целях торговли ценными бумагами, освобождением не пользуются. По части освобождённой прибыли, которая в течение пяти лет перенесена на другой счёт, кроме увеличения капитала, или изъята из предприятия, налоги, не начисленные из-за освобождения, считаются недоплаченными. (Закон № 5520, ст. 5/1-e) Освобождение от НДС оценивается отдельно и по собственным условиям. (Закон № 3065, ст. 17/4-r)

Как рассчитывается двухлетний срок по акциям, полученным безвозмездно?

Для целей освобождения от корпоративного налога по акциям, полученным безвозмездно или по номинальной стоимости с использованием преимущественного права, за основу берётся дата приобретения ранее принадлежавших старых акций. (Закон № 5520, ст. 5/1-e)

Запросить информацию: Передача долей и акций в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах

Заполните форму, чтобы связаться с нами. Поле услуги заполнено в соответствии с этой страницей, его можно изменить.





    Уведомление об обработке персональных данных