İletişim

Şirket Danışmanlığı

Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri ve Tescil İşlemleri

Limited ve anonim şirketlerde sermaye artırımı ve azaltımı, unvan, merkez nakli, amaç ve konu ile müdür ve yönetim kurulu değişikliklerinde karar, belgeler, tescil süreleri ve sermaye raporlarının hazırlanması.

İletişim formu
Masada mühür ve belge

Genel Bakış

Limited şirkette şirket sözleşmesi, anonim şirkette esas sözleşme; şirketin unvanını, merkezini, işletme konusunu ve sermayesini belirler. Bu hükümler genel kurul kararıyla değiştirilir ve her değişiklik ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Anonim şirkette değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. (TTK m. 455, 589)

Tescil başvurusu, Kanunda ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinde aksi düzenlenmedikçe 15 gün içinde yapılır; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır. Sermaye artırımında başvuru süresi 30 gündür. (TSY m. 33, 72, 93)

KEYBIZ CPAs & Advisors, değişikliğe esas finansal tabloları ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin serbest muhasebeci mali müşavir raporunu kabul ettiği hallerde sermaye tespitine ilişkin raporu hazırlar; kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde sermaye azaltımı raporu yalnızca yeminli mali müşavirce düzenlenir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-ç). KEYBIZ CPAs & Advisors ayrıca tescil belgelerini derler, muhasebe kayıtlarını ve vergi dairesi işlemlerini yürütür. Genel kurul kararlarının hukuki metinleri için şirketin avukatıyla, karar ve imza onayları için noterle koordinasyon sağlanır. Yeni şirket kuruluşu için Şirket Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.

Değişiklik Türlerine Göre Karar ve Tescil

Karar ve NisapTescil
Sermaye ArtırımıLimited şirkette ağırlaştırılmış nisapla genel kurul kararı (TTK m. 621/1-d); anonim şirkette esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu karar verir (TTK m. 456/2)Karardan itibaren 30 gün içinde başvuru (TSY m. 72, 93); anonim şirkette karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemezse karar geçersiz hale gelir (TTK m. 456/3)
Sermaye AzaltımıAnonim şirkette genel kurul kararı ve yönetim kurulu raporu (TTK m. 473); limited şirkete anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m. 592)Alacaklılara tanınan süre dolduktan ve bildirilen alacaklar ödendikten veya teminat altına alındıktan sonra azaltma yapılabilir (TTK m. 475)
Unvan DeğişikliğiAnonim şirkette esas sözleşme değişikliği nisabı (TTK m. 421/1); limited şirkette aksi öngörülmedikçe sermayenin üçte ikisi (TTK m. 589/1)Genel tescil süresi 15 gün (TSY m. 33)
Merkez NakliLimited şirkette ağırlaştırılmış nisap (TTK m. 621/1-f); anonim şirkette merkezin yurt dışına taşınması oybirliği gerektirir (TTK m. 421/2-b)Başka sicil bölgesine nakilde yeni merkezin müdürlüğünde, eski merkezden alınan sicil özetiyle (TSY m. 111, 112)
Amaç ve Konu DeğişikliğiAnonim şirkette işletme konusunun tamamen değiştirilmesi için sermayenin en az %75’inin olumlu oyu (TTK m. 421/3-a); limited şirkette ağırlaştırılmış nisap (TTK m. 621/1-a)Genel tescil süresi 15 gün (TSY m. 33)
Müdür ve Yönetim KuruluLimited şirkette müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/1-b); anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri genel kurul kararıyla görevden alınabilir (TTK m. 364)Temsile yetkili kişileri ve temsil şeklini gösteren kararın noter onaylı sureti tescil ve ilan için verilir (TTK m. 373, 629)

TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin mevzuat.gov.tr’deki güncel metinleri (Kasım 2026).

Sermaye Artırımı ve Asgari Sermaye

Ödenmemiş sermaye: Anonim şirkette iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz; sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması artırımı engellemez. (TTK m. 456/1)

Sermaye tespit raporu: Artırım iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğini, karşılıksız kalıp kalmadığını, şirket özvarlığını ve iç kaynakların şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu tescil başvurusuna eklenir; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu verilebilir. (TSY m. 73, 94)

Yalnızca iç kaynaklarla artırım (limited): Bu durumda rapor aranmaz; müdürler kurulunun yazılı beyanı ile genel kurulca onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinden itibaren altı aydan fazla geçmişse müdürler kurulunca onaylanmış ara bilanço verilir. (TSY m. 94/2)

Ayni sermaye: Ayni sermaye konuluyorsa mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu, ayın üzerinde sınırlama bulunmadığına dair sicil yazısı ve ilgili sicillere şerh verildiğini gösteren belge eklenir. (TSY m. 73, 94)

Rüçhan hakkı (limited): Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse her ortak, payı oranında artırıma katılma hakkına sahiptir; bu hakkın kullanılması için en az 15 gün süre verilir. (TTK m. 591)

Asgari sermaye: 1.1.2024’ten itibaren en az sermaye anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı) Sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler için öngörülen 31.12.2026 tarihli uyum süresi, Ticaret Bakanlığı tebliğiyle 31.12.2027 tarihine uzatılmıştır. Süre sonunda sermayesini yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır. Bu artırım için yapılan genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. (TTK geçici m. 15; RG 17.10.2026 tarihli Tebliğ m. 2)

Değişiklik ve Tescil Süreci

  1. Değişikliğin Planlanması

    Değişikliğin türüne göre karar organı ve nisap, Bakanlık izni gerekip gerekmediği ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının etkilenip etkilenmediği belirlenir. Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde değişiklik taslağı için önce izin alınır. (TTK m. 333, 453) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki kararlar, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanmadıkça uygulanamaz. (TTK m. 454)

  2. Finansal Tablolar ve Raporlar

    Sermaye artırımı veya azaltımı için bilanço, gerekiyorsa ara bilanço, özvarlık tespiti ve sermayenin ödendiğine ilişkin rapor hazırlanır.

    Anonim şirkette sermayenin azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette bulunduğu belirlenmedikçe azaltma kararı verilemez; sermaye hiçbir şekilde kanuni en az tutarın altına indirilemez. (TTK m. 473/2, 473/5)

  3. Genel Kurul Kararı

    Anonim şirkette esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır; ilk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda sermayenin en az üçte birinin temsili aranır. (TTK m. 421/1) Limited şirkette şirket sözleşmesi, aksi öngörülmedikçe esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilir. (TTK m. 589/1)

    Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre gündeminde sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya sistemden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması ya da faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Temsilci, toplantı tarihinden en az on gün önce dilekçeyle istenir. (Ticaret Bakanlığı, Şirketler SSS)

  4. Tescil Başvurusu

    Başvuru, şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğüne aşağıdaki belgelerle yapılır. (TSY m. 71, 73, 92, 94)

    • Genel kurul kararının noter onaylı örneği
    • Sözleşmenin değişen maddelerinin yeni metni
    • Gerekiyorsa Bakanlık veya ilgili resmi kurumun izni ya da uygun görüşü
    • Sermaye artırımında yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, ayni sermayede bilirkişi raporu
    • Anonim şirkette nakdî artırımda pay bedellerinin en az %25’inin bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu

    Merkez başka bir sicil bölgesine taşınıyorsa eski merkezdeki müdürlükten alınan sicil özeti de verilir; tescil yeni merkezin müdürlüğünde yapılır ve eski merkezin bulunduğu yer de kaydedilir. (TSY m. 111, 112)

  5. Temsil Yetkisi ve Unvan

    Müdür veya yönetim kurulu değişikliğinde, temsile yetkili kişileri ve temsil şeklini gösteren kararın noterce onaylanmış sureti tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verilir; bu hüküm limited şirketlere kıyasen uygulanır. (TTK m. 373/1, 629) Kamu kurum ve kuruluşları temsil yetkisi konusunda ticaret sicili kayıtlarını esas alır. (TTK m. 373/3)

    Yeni unvanda işletme konusu gösterilir ve “anonim şirket” veya “limited şirket” ibaresi yer alır; unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı bulunuyorsa şirket türü kısaltılarak yazılamaz. (TTK m. 43)

  6. Vergi Dairesi, Muhasebe ve Bildirimler

    Ticaret siciline tescil edilen ve 546 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği ekindeki listede yer alan işlemlerin bilgileri Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda Hazine ve Maliye Bakanlığına iletildiğinden, bu işlemler için ayrıca vergi dairesine bildirim gerekmez. Listede yer almayan değişiklikler için bildirim ayrıca değerlendirilir. (546 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği m. 3)

    Sermaye değişikliklerinin muhasebe kayıtları yapılır; yeni unvan ve adres fatura, e-defter ve resmi yazışma bilgilerine işlenir.

    Doğrudan yabancı yatırım kapsamındaki şirketlerde sermaye artışı veya azalışında E-TUYS’taki ortaklar listesi en geç 1 ay içinde güncellenir. (DYY Uygulama Yönetmeliği m. 5) Ayrıntılar için Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Tescil Başvurusu Hangi Süre İçinde Yapılır?

Kanunda ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinde aksi düzenlenmedikçe tescili isteme süresi 15 gündür; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bir aydır. (TSY m. 33) Sermaye artırımında başvuru, karardan itibaren 30 gün içinde yapılır. (TSY m. 72, 93)

Asgari Sermayeye Uyum Süresi Uzatıldı mı?

Evet. TTK geçici 15’inci maddede 31.12.2026 olarak öngörülen süre, 17.10.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Bakanlığı tebliğiyle 31.12.2027 tarihine uzatılmıştır. Kanun, Bakanlığa bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verir. (TTK geçici m. 15/3)

Sermaye Artırımında Mali Müşavir Raporu Gerekir mi?

İç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla yapılan artırımlarda, sermayenin ödendiğini ve şirket özvarlığını gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu gerekir; denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu verilebilir. Limited şirkette artırım yalnızca iç kaynaklardan yapılıyorsa bu rapor yerine müdürler kurulu beyanı ve onaylı bilanço verilir. (TSY m. 73, 94)

Anonim Şirkette Sermaye Artırımı Kararı Ne Zaman Geçersiz Olur?

Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemezse karar ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir. (TTK m. 456/3)

Merkez Başka Bir İle Taşınırsa Tescili Hangi Müdürlük Yapar?

Merkezin başka bir sicil bölgesine taşınmasında tescil yeni merkezin bulunduğu yerin müdürlüğünde yapılır. Başvuruya sözleşme değişikliği belgelerine ek olarak eski merkezdeki müdürlükten alınan sicil özeti eklenir. (TSY m. 111, 112)

Müdür Değişikliğinde Hangi Belge Tescil Edilir?

Temsile yetkili kişileri ve temsil şeklini gösteren kararın noterce onaylanmış sureti tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verilir; anonim şirkete ilişkin bu hüküm limited şirketlere kıyasen uygulanır. (TTK m. 373, 629) Limited şirkette müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun yetkisindedir. (TTK m. 616/1-b)

Sermaye Azaltımında Alacaklılar Nasıl Korunur?

Anonim şirkette azaltma kararı, şirketin internet sitesine konulmasının yanı sıra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde yedişer gün arayla üç kez ilan edilir. Alacaklılar üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarının ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilir. Sermaye, zararlardan doğan bilanço açığını kapatmak amacıyla ve bu açık oranında azaltılıyorsa yönetim kurulu bu çağrıdan vazgeçebilir. (TTK m. 474) Bu hükümler limited şirkete kıyasen uygulanır. (TTK m. 592)

Yasal Dayanak

Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri ve Tescil İşlemleri hakkında bilgi alın

Formu doldurarak bize ulaşabilirsiniz. Hizmet alanı bu sayfaya göre seçili gelir, isterseniz değiştirebilirsiniz.





    Aydınlatma metni