Şirket Tasfiyesi ve Kapanış

Tasfiye ve Kapanış Süreci

1. 01

   Fesih Kararı ve Tescil

   Genel kurul şirketin sona ermesine ve tasfiyeye girmesine karar verir; karar ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. (TTK m. 529, 532) Bu tescil tarihi aynı zamanda vergi bakımından tasfiyenin başlangıç tarihidir. (KVK m. 17/1-a)

   • Fesih ve tasfiye memuru atamasına ilişkin genel kurul kararı
   • Tasfiyeye giriş tarihli bilanço ve mizan
   • Ortaklar, yöneticiler ve tasfiye adresi bilgileri
2. 02

   Tasfiye Memurlarının Atanması

   Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadıysa tasfiye yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir ve ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. (TTK m. 536/1, 536/2)

   Yabancı ortaklı şirketler için: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. (TTK m. 536/4)

3. 03

   İlk Envanter ve Bilanço

   Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz şirketin tasfiye başlangıcındaki durumunu inceler; gerekirse uzman desteğiyle malvarlığı ve finansal durumu gösteren envanter ve bilançoyu düzenleyerek genel kurulun onayına sunar. Onaydan sonra envanterde yazılı mallar, belgeler ve defterler tasfiye memurlarınca teslim alınır. (TTK m. 540)

4. 04

   Alacaklılara Çağrı

   Defter ve belgelerden alacaklı oldukları anlaşılan ve adresleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla; diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona erdiği konusunda bilgilendirilir ve alacaklarını bildirmeye çağrılır. (TTK m. 541/1)

   Alacaklı oldukları bilinenler bildirimde bulunmazsa alacak tutarı Bakanlıkça belirlenecek bir bankaya; henüz muaccel olmayan veya uyuşmazlık konusu borçları karşılayacak tutar ise notere depo edilir, meğerki bu borçlar yeterli teminata bağlanmış olsun. (TTK m. 541/2, 541/3)

5. 05

   Tasfiye İşleri ve Dönem Beyannameleri

   Tasfiye memurları süregelen işleri tamamlar, alacakları tahsil eder, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder; tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamaz. Şirket borçlarının varlığından fazla olduğu anlaşılırsa durum derhal asliye ticaret mahkemesine bildirilir. (TTK m. 542/1)

   Tasfiye birden fazla takvim yılına yayılırsa, tasfiye başlangıcından yıl sonuna kadar olan dönem ile izleyen her takvim yılı ayrı bir tasfiye dönemidir. (KVK m. 17/1-a) Her dönemin beyannamesi tasfiye memurlarınca Kanunun 14 üncü maddesinde yazılı sürelerde verilir. (KVK m. 17/2) GİB’in 2026 rehberine göre bu süre, tasfiye döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın son günü akşamıdır.

6. 06

   Dağıtım ve Bekleme Süresi

   Borçlar ödenip pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe pay sahipleri arasında ödedikleri sermaye ve imtiyaz hakları oranında, kural olarak para olarak dağıtılır. Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz; alacaklılar için bir tehlike bulunmadığı takdirde mahkeme bu süre dolmadan dağıtıma izin verebilir. (TTK m. 543)

   Tasfiye memurları, kurumun vergileri için İcra ve İflas Kanununun 207 nci maddesine uygun bir karşılık ayırmadan ortaklara paylaştırma yapamaz; aksi halde bu vergilerden şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar. (KVK m. 17/7)

7. 07

   Kesin Bilanço, Son Beyanname ve İnceleme Talebi

   Tasfiye sonunda kesin bilanço düzenlenerek genel kurula sunulur. (TTK m. 542/1-d) Tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin beyanname, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir; beyannameye bilanço, gelir tablosu ve ortaklara dağıtılan paralar ile diğer değerlerin ayrıntılı listesi eklenir. (KVK m. 17/2, 17/3)

   Tasfiye memurları, tasfiye beyannamesiyle birlikte işlemlerin vergi kanunları yönünden incelenmesini dilekçeyle ister. İnceleme, dilekçeden itibaren en geç üç ay içinde başlar; sonuç alınıncaya kadar tasfiye memurlarının sorumluluğu devam eder. Bakanlık, Kanundaki ölçütlere göre inceleme yaptırmamaya yetkilidir. (KVK m. 17/8, 17/10)

8. 08

   Terkin ve İşi Bırakma

   Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirket unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurlarınca ticaret sicili müdürlüğünden istenir; silinme tescil ve ilan edilir. (TTK m. 545/1) Vergi dairesine işi bırakma bildirimi, olayın vukuu tarihinden itibaren bir ay içinde yapılır. (VUK m. 160, 168)

   Defterler ve tasfiyeye ilişkin belgeler dahil şirket belgeleri on yıl süreyle saklanır. (TTK m. 544, 82/5)