Контакты

Корпоративные консультации

Изменение организационно-правовой формы компании

Промежуточный баланс, план и отчёт о преобразовании, решение общего собрания, регистрация и налоговые декларации при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, передаче индивидуального предприятия компании капитала и других изменениях организационно-правовой формы.

Форма обратной связи
Деревянные блоки, выложенные пирамидой на деревянном столе

Обзор

Компания может изменить свою организационно-правовую форму. Компания, преобразованная в новую форму, является продолжением прежней; при изменении формы (tür değişikliği) компания не ликвидируется и не учреждается заново. (Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), ст. 180) Наиболее частый на практике пример — преобразование растущего общества с ограниченной ответственностью (limited şirket) или общества, у которого меняется состав участников, в акционерное общество (anonim şirket).

При изменении формы применяются положения об учреждении компании новой формы. Однако в компаниях капитала не применяются положения о минимальном числе участников, о внесении неденежного вклада в капитал и о подписании учредителями устава. (TTK, ст. 184/1) Поэтому, например, капитал общества с ограниченной ответственностью, преобразуемого в акционерное общество, должен соответствовать минимальному размеру капитала, предусмотренному для акционерного общества.

Положения об изменении формы могут по аналогии применяться и при преобразовании коммерческого предприятия (индивидуального предприятия) в торговую компанию. (TTK, ст. 194/2) С налоговой точки зрения передача индивидуального предприятия, прибыль которого определяется на балансовой основе, компании капитала целиком вместе с активами и пассивами не порождает дохода от прироста стоимости при соблюдении условий Закона о подоходном налоге. (Закон о подоходном налоге № 193, ст. 81/2)

KEYBIZ CPAs & Advisors готовит промежуточный баланс и финансовую отчётность при изменении формы, составляет финансовые разделы плана и отчёта о преобразовании, анализирует налоговые последствия операции, ведёт учёт и подготовку деклараций для налоговой инспекции; над текстом устава и заявлением о регистрации работает вместе с адвокатом компании и нотариусом. Об изменениях устава и регистрационных действиях см. страницу Изменения устава, о слиянии и разделении — страницу Слияния и поглощения.

Допустимые изменения формы и кворум для решений

В какие формы может преобразоватьсяРешение об изменении формы
Акционерное обществоКомпания капитала иной формы (например, общество с ограниченной ответственностью) или кооператив (TTK, ст. 181)Две трети голосов, присутствующих на общем собрании, при условии что они составляют две трети основного или выпущенного капитала; при преобразовании в общество с ограниченной ответственностью, если возникает обязанность по дополнительным взносам или личным предоставлениям, — согласие всех участников (TTK, ст. 189/1-a)
Общество с ограниченной ответственностьюКомпания капитала иной формы (например, акционерное общество) или кооператив (TTK, ст. 181)Решение трёх четвертей участников при условии, что им принадлежат не менее трёх четвертей капитала (TTK, ст. 189/1-c)
Из компании капитала в кооперативКооператив (TTK, ст. 181)Согласие всех участников (TTK, ст. 189/1-b)
Полное и коммандитное товариществоКомпания капитала или кооператив; полное товарищество — в коммандитное, коммандитное — в полное (TTK, ст. 181, 182)Единогласие всех участников; уставом может быть предусмотрено одобрение двумя третями всех участников (TTK, ст. 189/1-e)
КооперативКомпания капитала (TTK, ст. 181)Большинство присутствующих голосов при условии представительства не менее двух третей членов; если вводятся дополнительные взносы или личная ответственность — одобрение двух третей зарегистрированных членов (TTK, ст. 189/1-d)
Коммерческое предприятие (индивидуальное предприятие)Торговая компания (TTK, ст. 194/2)Ст. 182–193 TTK могут применяться по аналогии; для безналоговой передачи требуются условия ст. 81/2 GVK

TTK № 6102, ст. 181, 182, 189 и 194; GVK № 193, ст. 81 (действующие тексты на mevzuat.gov.tr, ноябрь 2026 года).

Порядок изменения формы

  1. Финансовая отчётность и промежуточный баланс

    Если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или после последнего баланса в имуществе компании произошли существенные изменения, составляется промежуточный баланс. Для промежуточного баланса физическая инвентаризация не требуется; оценки последнего баланса изменяются в пределах движений по книгам, учитываются амортизация, корректировки стоимости и резервы. (TTK, ст. 184/2, 184/3)

    • Финансовая отчётность за последние три года
    • При необходимости — промежуточный баланс и оборотно-сальдовая ведомость, на которой он основан
    • Анализ капитала и собственных средств на предмет соответствия минимальному размеру капитала новой формы

  2. План преобразования

    Орган управления составляет письменный план преобразования. План содержит фирменное наименование и местонахождение компании до и после преобразования и указание на новую форму, устав новой формы, а также количество, вид и размер долей, которыми участники будут владеть после преобразования. (TTK, ст. 185)

    При изменении формы доли и права участников в компании сохраняются; по безголосым акциям, привилегированным акциям и сертификатам участия в прибыли (intifa senetleri) предоставляется предусмотренное Законом встречное удовлетворение. (TTK, ст. 183)

  3. Отчёт о преобразовании

    Орган управления составляет письменный отчёт, разъясняющий с правовой и экономической точки зрения цель и последствия изменения формы, выполнение положений об учреждении новой формы, новый устав, коэффициент обмена долей и, при наличии, обязанности по дополнительным взносам и личным предоставлениям. При согласии всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления этого отчёта. (TTK, ст. 186)

  4. Предоставление участникам для ознакомления

    Компания за тридцать дней до принятия решения общим собранием предоставляет участникам для ознакомления по своему местонахождению план преобразования, отчёт о преобразовании, финансовую отчётность за последние три года и, при наличии, промежуточный баланс. Участникам по их запросу бесплатно выдаются копии этих документов, и участники надлежащим образом информируются о праве на ознакомление. (TTK, ст. 188)

  5. Решение общего собрания

    Орган управления представляет общему собранию план преобразования и устав новой формы. Решение принимается кворумом, указанным в таблице и различающимся в зависимости от формы компании. (TTK, ст. 189/1)

  6. Регистрация и публикация

    Орган управления обеспечивает регистрацию изменения формы и устава новой компании в торговом реестре. Изменение формы приобретает юридическую силу с регистрацией, а решение публикуется в Вестнике торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi). (TTK, ст. 189/2) В отношении личной ответственности участников и обязательств из трудовых договоров применяются положения ст. 158 и 178 TTK. (TTK, ст. 190)

  7. Налоговая декларация и учёт

    Поскольку изменение формы приравнивается к присоединению, при соблюдении условий подаётся декларация по корпоративному налогу в отношении прибыли, полученной компанией до даты изменения формы. Согласно объявлению GİB, декларация по корпоративному налогу в связи с изменением формы (nevi değişikliği) подаётся в электронном виде компанией, изменившей форму, в течение тридцати дней с даты публикации в Вестнике торгового реестра. (Закон о корпоративном налоге № 5520, ст. 19/2, 20/1; объявление GİB от 10.11.2022) Балансовые стоимости переносятся в книги новой формы без изменений.

Налоговые последствия

Изменение формы между компаниями капитала: изменения формы, осуществляемые компаниями при условии, что их юридический адрес или центр деловой деятельности находится в Турции, а балансовые стоимости принимаются целиком и переносятся в баланс без изменений, приравниваются к присоединению. (Закон № 5520, ст. 19/1, 19/2) При соблюдении этих условий облагается только прибыль, полученная до даты присоединения; прибыль от операции не исчисляется и не облагается. Датой присоединения является дата регистрации решения уполномоченного органа в торговом реестре. (Закон № 5520, ст. 20/1)

Передача индивидуального предприятия компании капитала: если баланс индивидуального предприятия, прибыль которого определяется на балансовой основе, передаётся компании капитала целиком вместе с активами и пассивами, переносится в баланс принимающей компании без изменений, а владелец предприятия получает от компании долю участия в размере собственного капитала, рассчитанного по передаточному балансу, доход от прироста стоимости не исчисляется и не облагается. Акции, представляющие эту долю участия, должны быть именными. (Закон № 193, ст. 81/2) Сюда же относится преобразование полных и простых коммандитных товариществ в компании капитала путём изменения формы на тех же условиях. (Закон № 193, ст. 81/3)

НДС: операции, указанные в статье 81 Закона о подоходном налоге, а также операции присоединения и разделения, осуществляемые в соответствии с Законом о корпоративном налоге, освобождены от НДС (KDV). Освобождение операции и вычет принятого НДС — разные вопросы. НДС, уплаченный налогоплательщиками, которые по итогам операции прекращают деятельность, разделяются или прекращаются, и не принятый ими к вычету, принимается к вычету налогоплательщиком, принимающим предприятие, по результатам налоговой проверки, проводимой без привязки к срокам давности по Налогово-процессуальному кодексу, таким образом, чтобы не допустить двойного вычета; требование о проверке применяется с 2 августа 2024 года. (Закон об НДС № 3065, ст. 17/4-c; Закон № 7524, ст. 19) Согласно положению, вступающему в силу 1 января 2030 года, НДС, который не удалось погасить путём вычета в течение пяти календарных лет, будет относиться к налогам, не подлежащим вычету. (Закон № 3065, ст. 30/f; Закон № 7524, ст. 20, 60)

Снятие индивидуального предприятия с учёта: уведомление о прекращении деятельности налогоплательщика — физического лица, передающего своё предприятие компании капитала, подаётся в налоговую инспекцию в течение одного месяца с даты наступления события. (Налогово-процессуальный кодекс № 213, ст. 160, 168)

Часто задаваемые вопросы

Ликвидируется ли компания при изменении формы?

Нет. Компания, преобразованная в новую форму, является продолжением прежней. (TTK, ст. 180) Ликвидация и повторное учреждение не проводятся; имущество, права и обязанности компании сохраняются в новой форме.

Каким должен быть капитал при преобразовании ООО в АО?

Поскольку при изменении формы применяются положения об учреждении новой формы, капитал компании должен соответствовать минимальному размеру капитала, предусмотренному для акционерного общества. (TTK, ст. 184/1) Указом Президента № 7887 эта сумма увеличена до 250 000 TL; для непубличных акционерных обществ в системе зарегистрированного капитала начальный капитал составляет 500 000 TL. (TTK, ст. 332)

Когда требуется промежуточный баланс?

Если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или после последнего баланса в имуществе компании произошли существенные изменения, составляется промежуточный баланс. (TTK, ст. 184/2)

Можно ли отказаться от отчёта о преобразовании?

Да. При согласии всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о преобразовании. (TTK, ст. 186/3) План преобразования же во всех случаях составляется в письменной форме и представляется на утверждение общему собранию. (TTK, ст. 185)

С какого момента изменение формы порождает последствия?

Изменение формы приобретает юридическую силу с регистрацией в торговом реестре; решение публикуется в Вестнике торгового реестра Турции. (TTK, ст. 189/2) Для целей корпоративного налога датой присоединения также является дата регистрации решения в торговом реестре. (Закон № 5520, ст. 20/1)

Возникает ли корпоративный налог при изменении формы?

При соблюдении условий ст. 19 KVK изменение формы приравнивается к присоединению; облагается только прибыль компании, полученная до даты присоединения, а прибыль от операции не исчисляется и не облагается. (Закон № 5520, ст. 19/2, 20/1) Если условия не соблюдены, налоговые последствия оцениваются отдельно.

Можно ли передать индивидуальное предприятие компании без налога?

Если баланс индивидуального предприятия, прибыль которого определяется на балансовой основе, передаётся компании капитала целиком вместе с активами и пассивами, переносится в баланс принимающей компании без изменений, а владельцу предприятия предоставляется доля участия в размере собственного капитала, доход от прироста стоимости не исчисляется. (Закон № 193, ст. 81/2) Предприятия, ведущие учёт по книге доходов и расходов (işletme hesabı), условию этого пункта не соответствуют.

Запросить информацию: Изменение организационно-правовой формы компании

Заполните форму, чтобы связаться с нами. Поле услуги заполнено в соответствии с этой страницей, его можно изменить.





    Уведомление об обработке персональных данных