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加密资产服务提供商的SPK许可流程
为拟作为加密资产交易平台或托管机构经营的股份公司，在资本市场委员会（SPK）设立许可和经营许可流程中做好资本结构、财务报表及许可后报告方面的准备。
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概述
根据第7518号法律在第6362号《资本市场法》（Sermaye Piyasası Kanunu，SPKn）中新增的条款，在土耳其设立加密资产服务提供商并开始经营须经资本市场委员会（SPK）许可。此类机构只能从事委员会确定的业务；有关股东、管理人员、资本及资本充足率、信息系统和股份转让的原则由委员会确定。（《资本市场法》第35/B条）
该法律将平台、提供加密资产托管服务的机构以及法规确定的其他机构纳入加密资产服务提供商的概念。平台是指从事加密资产买卖、首次发售或分发、交换、转让以及由此所需的托管业务中一项或多项的机构。（《资本市场法》第3条）
设立许可和经营许可要求信息系统和技术基础设施符合土耳其科学技术研究理事会（TÜBİTAK）确定的标准。（《资本市场法》第35/B条）实施原则由2025年3月13日《政府公报》（Resmî Gazete）公布的第III-35/B.1号和第III-35/B.2号SPK公告规定。
许可申请由委员会审查并作出决定。KEYBIZ CPAs & Advisors负责按照法规要求审阅申请公司的资本和股权结构，编制财务报表和商业计划的财务部分，并负责许可后的会计和报告安排。章程和法律评估由公司的律师进行，信息系统审计则由委员会授权的机构进行。关于公司设立，请参阅公司设立页面。
平台与托管机构对比
| 平台 | 托管机构 | |
|---|---|---|
| 业务 | 加密资产买卖、首次发售或分发、交换、转让以及由此所需的托管（《资本市场法》第3条） | 客户加密资产或其相关私钥的保管和管理（III-35/B.1第4条） |
| 公司类型和股份 | 股份公司（anonim ortaklık）；全部股份为记名股份并以现金对价发行（III-35/B.1第5条） | 股份公司；全部股份为记名股份并以现金对价发行。提供托管服务的银行不适用上述条件。（III-35/B.1第5条） |
| 商号 | 商号中须包含“加密资产交易平台”（kripto varlık alım satım platformu）字样（III-35/B.1第7条） | 商号中须包含“加密资产托管机构”（kripto varlık saklama kuruluşu）字样（III-35/B.1第7条） |
| 最低资本 | 公告规定的基础金额为1.5亿土耳其里拉；委员会为2026年确定的金额为2.5亿土耳其里拉。资本须全部以现金缴付（III-35/B.2第34条第1款；III-35/B.1第9条；SPK公报2025/68） | 公告规定的基础金额为5亿土耳其里拉；委员会为2026年确定的金额为6.3亿土耳其里拉。资本须全部以现金缴付（III-35/B.2第34条第2款；III-35/B.1第9条；SPK公报2025/68） |
| 客户资产 | 未存放于客户自有钱包的加密资产须存放于委员会授权的托管机构；客户现金存放于银行（《资本市场法》第35/C条） | 客户资产与机构自有资产分离；不得因机构债务而被扣押、质押或纳入破产财产（《资本市场法》第35/C条） |
| 管理人员分离 | 平台管理人员不得在托管机构任职（III-35/B.1第9条） | 托管机构管理人员不得在平台任职（III-35/B.1第9条） |
第6362号《资本市场法》以及第III-35/B.1号和第III-35/B.2号公告的官方文本（2026年11月）。委员会可每年重新确定最低资本金额（III-35/B.2第53条）。
支付机构和电子货币机构设立许可和经营许可流程
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审阅股权和管理结构
法律对股东和管理人员规定了特定条件。这些条件同样适用于发起人法人，以及直接或间接持有资本或表决权百分之十或以上的股东。（《资本市场法》第35/B条）
- 不存在破产、破产重整协议（konkordato）或破产延期的情况
- 未因法律列明的犯罪被判刑
- 未依法被禁止交易
- 具备充足的财务实力以及业务所需的诚信和声誉
- 股权结构透明、清晰
董事会成员和有权代表公司的人员须满足除财务实力以外的相同条件。董事会至少由三名成员组成；总经理及副总经理须在金融市场、信息处理、信息技术或金融科技领域具有至少七年经验。（III-35/B.1第14、15条）
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申请设立许可
发起人向委员会提交章程草案和证明股东条件的文件。委员会可要求补充信息和文件。章程中的经营范围仅限于委员会许可的业务。（III-35/B.1第5、8条）
此阶段需编制证明股东财务实力的财务报表以及机构的财务预测。
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设立公司并缴付资本
取得设立许可后，公司作为股份公司办理登记。申请经营许可须以最低设立资本已全部以现金缴足为条件。（III-35/B.1第9条）
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申请经营许可
自取得设立许可之日起六个月内未申请经营许可的，取得经营许可的权利即告丧失。委员会可延长该期限，但总计不超过一年。（III-35/B.1第17条）
经营许可的主要条件如下（III-35/B.1第9条）：
- 满足资本充足率要求
- 建立组织架构，且人员符合所需条件
- 建立符合TÜBİTAK基础设施标准的安全基础设施
- 设立内部审计、内部控制和风险管理部门
- 完成与中央登记机构（Merkezi Kayıt Kuruluşu）的技术集成测试
- 建立私钥托管基础设施
平台还须与托管机构签订合同，开设客户现金银行账户，并具备投诉处理机制和价格监控系统。（III-35/B.1第9条）
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授权证书
获得经营许可的机构将获发载明其可从事业务的授权证书；未取得授权证书不得开始经营。发证前须向委员会提交已缴纳规费的收据。（《资本市场法》第35/C条；III-35/B.1第17条）
法律规定，加密资产服务提供商应自取得授权证书之日起三个月内申请加入土耳其资本市场协会（Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği）。（《资本市场法》第74条）
许可后的审计与报告
独立审计：信息系统独立审计以及内部控制系统和TÜBİTAK标准符合性审计每年至少进行一次，并提交委员会。储备证明审计（rezerv kanıtı denetimi）按每年第三、第六、第九和第十二个月末进行。（III-35/B.1第48条）财务审计和信息系统审计由委员会公布名单中的机构进行。（《资本市场法》第99/B条）
财务报告：财务报告参照适用委员会第II-14.1号公告规定的原则，独立审计参照适用委员会的独立审计规定。（III-35/B.2第52条）客户余额须与机构自有账户分开，按客户逐一进行监控。（III-35/B.2第10、51条）
资本充足率：资本充足率合规情况按每月第7日、第15日、第23日和最后一日计算，并在其后两个工作日内向委员会报告。（III-35/B.2第37条）
股份转让：股份转让须经委员会许可；未经许可的转让不得记入股份登记簿。（《资本市场法》第35/B条）任何人取得百分之十或以上的股份，或某一股东的持股超过或低于百分之十、二十、三十三或五十的门槛，均须经委员会许可。（III-35/B.1第26条）
文件保存：客户文件和远程身份核验记录须保存十年。（III-35/B.1第40条）
在此阶段，KEYBIZ CPAs & Advisors负责编制法定账簿、定期财务报表以及作为资本充足率计算依据的会计数据，并与独立审计师进行对账。详情请参阅财务报告页面。
常见问题
境外平台能否向土耳其的客户提供服务？
未经委员会许可向土耳其居民提供服务的境外平台，视为未经许可经营的加密资产服务提供商。在土耳其设立营业场所、使用土耳其语网站或针对土耳其开展推广，均属据此进行评估的迹象。（《资本市场法》第99/A条）
未经许可经营会受到何种处罚？
对未经许可从事加密资产服务的自然人以及法人的负责人，规定处以三年至五年监禁及五千日至一万日的司法罚金。（《资本市场法》第109/A条）
客户的加密资产存放在哪里？
加密资产原则上存放在客户自己的钱包中。客户将托管交给平台的，该服务由经委员会授权并经银行监管局（BDDK）认可的银行或委员会授权的其他托管机构提供。客户现金存放于银行。（《资本市场法》第35/C条）
加密资产是否属于投资者赔偿或存款保险的保障范围？
不属于。加密资产不适用该法律第82条的投资者赔偿规定；存放于银行的加密资产和客户现金也不属于存款保险的保障范围。（《资本市场法》第35/C条）
取得设立许可后，申请经营许可的期限是多久？
应自取得设立许可之日起六个月内申请经营许可。委员会可延长该期限，但总计不超过一年；未在期限内申请的，取得经营许可的权利即告丧失。（III-35/B.1第17条）
信息系统审计由谁进行？
信息系统独立审计由委员会网站公布的授权独立审计机构进行。TÜBİTAK标准符合性也属于年度审计范围。（III-35/B.1第48条；《资本市场法》第99/B条）该审计不属于会计师服务的范围。
最低资本金额是否固定不变？
不是。公告规定的基础金额为平台1.5亿土耳其里拉、托管机构5亿土耳其里拉。委员会可每年参照财政部（Hazine ve Maliye Bakanlığı）公布的重估率重新确定这些金额。（III-35/B.2第34、53条）委员会已决定2026年对平台适用2.5亿土耳其里拉、对托管机构适用6.3亿土耳其里拉。（SPK公报2025/68）以后年度应以委员会公告核实申请日适用的金额。
法律依据
- 第6362号《资本市场法》（6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu） 第3、35/B、35/C、74、99/A、99/B、109/A条，《政府公报》30.12.2012，第28513期
- 第7518号《关于修改资本市场法的法律》（7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun） 《政府公报》02.07.2024，第32590期
- 《关于加密资产服务提供商设立和经营原则的公告》（Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ）（III-35/B.1） 第4、5、7、8、9、14、15、17、26、40、48条，《政府公报》13.03.2025，第32840期
- 《关于加密资产服务提供商工作程序与原则及资本充足率的公告》（Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ）（III-35/B.2） 第10、34、37、51、52、53条，《政府公报》13.03.2025，第32840期
- SPK公告：两项加密资产服务提供商公告发布（Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına İlişkin İki Tebliğ Yayımlandı） 13.03.2025
- SPK公报2025/68：2026年重估金额（2026 Yılı İçin Yeniden Değerlenen Tutarlar） III-35/B.2第34条，31.12.2025