Ortak Girişim (Joint Venture) Kuruluşu

Ortak Girişim Kuruluş Süreci

1. 01

   Yapının Belirlenmesi

   Ortak girişimin şirket olarak mı yoksa ortaklık sözleşmesiyle mi kurulacağı belirlenir. Tarafların katkısı, seçilen yapıya göre farklı kurallara tabidir:

   • Adi ortaklıkta: Her ortak para, alacak, başka bir mal veya emek olarak bir katılım payı koyar. Emek katkısı bu yapıda mümkündür. (TBK m. 621)
   • Anonim ve limited şirkette: Ortaklar nakdi veya ayni sermaye koyar. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz. (TTK m. 342, 581)

   Bu aşamada ayrıca ortaklık oranları, yönetim ve karar alma yapısı, kâr paylaşımı ve ortaklıktan çıkış kuralları netleştirilir.

2. 02

   Ortaklık Sözleşmesinin Hazırlanması

   • Adi ortaklıkta: Sözleşmede ortakların katılım payları (TBK m. 621) ile ortaklığı yönetecek ve temsil edecek kişiler (TBK m. 637) belirlenir.
   • İş ortaklığında: Ortaklık, belli bir işi sonuçlandırmak üzere yazılı bir sözleşmeyle kurulur. (1 Seri No.lu KVK Genel Tebliği 2.5.2)
   • Ortak girişim şirketinde: Şirket sözleşmesine ek olarak ortaklar arasında yönetim, sermaye artırımı ve pay devrine ilişkin kurallar düzenlenir. Limited şirkette pay devri yazılı şekilde ve noter onaylı imzayla yapılır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı aranır. (TTK m. 595)
3. 03

   Rekabet Kurulu İzninin Değerlendirilmesi

   Bir ortak girişimin devralma sayılması için iki unsur birlikte değerlendirilir: ana teşebbüslerin ortak girişim üzerinde birlikte kontrol (ortak kontrol) sahibi olması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirmesi. Bu nitelikteki işlemde taraflardan her biri devralan kabul edilir. (Tebliğ 2010/4 m. 5/2 ve 5/3)

   11 Şubat 2026 tarihli 2026/2 sayılı Tebliğ ile güncellenen eşiklere göre, aşağıdakilerden biri gerçekleşirse işlemin hukuki geçerlilik kazanması için Rekabet Kurulundan izin alınması zorunludur (Tebliğ 2010/4 m. 7):

   • İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve en az ikisinin Türkiye cirosunun ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması
   • Devre konu varlık ya da faaliyetin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması

   Birleşmede taraflardan en az biri, devralmada ise devralınan teşebbüs Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsüyse, devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL eşikleri 250 milyon TL olarak uygulanır; 3 milyar TL ve 9 milyar TL eşikleri değişmez. (Tebliğ 2010/4 m. 4/1-e, 7/2) Ortak girişimde ortak kontrolü alan ana teşebbüslerin her biri devralan olarak cirosuyla hesaba katılır; birlikte kontrol edilen birimlerin cirosu ise ilgili teşebbüs sayısına göre eşit bölünür. (Tebliğ 2010/4 m. 5/3, 8/3, 8/4) Rekabet Kurumunun ciro kılavuzuna göre, ana teşebbüslerin bir faaliyet kolu devretmediği yeni bir ortak girişimde ciro atfedilebilecek devre konu varlık veya faaliyet bulunmadığından ikinci bentteki eşik aşılamaz; değerlendirme 3 milyar TL ve ayrı ayrı 1 milyar TL ölçütüyle ana teşebbüslerin cirolarına göre yapılır ve yeni ortak girişimin kendisi ilgili teşebbüs sayılmaz. Bir ana teşebbüs ortak girişime yavru şirketini veya iş kolunu katkı olarak devrederse bu birim devre konu varlık veya faaliyet sayılır; faal bir şirketin ortak kontrolü devralınıyorsa devre konu bu şirkettir. Teknoloji teşebbüsleri için 250 milyon TL eşiği değerlendirilirken yalnızca teknoloji alanlarındaki faaliyetlerden elde edilen ciro esas alınır. (Rekabet Kurumu Ciro Kılavuzu, prg. 12, 27, 29, 31, 32)

   Ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek ortak girişimler, 4054 sayılı Kanun m. 4 ve 5 çerçevesinde de değerlendirilir. (Tebliğ 2010/4 m. 13/3)

4. 04

   Kuruluş ve Vergi Kaydı

   • Ortak girişim şirketi: Ticaret siciline tescil edilir; işe başlama bildirimi ticaret sicili müdürlüğü tarafından vergi dairesine iletilir. (VUK m. 153)
   • İş ortaklığı: Koşulları taşıyan ortaklık, kurumlar vergisi mükellefiyeti talebiyle vergi dairesine işe başlama bildiriminde bulunur. Bağlı olunan vergi dairesi, kuruluş sözleşmesinde gösterilen merkezin bulunduğu yer vergi dairesidir. (KVK m. 2/7, 1 Seri No.lu KVK Genel Tebliği 2.5.2, VUK m. 153)
   • Diğer adi ortaklıklar: Faaliyetin niteliğine göre KDV, stopaj, belge düzeni ve defter tutma yükümlülükleri ayrıca değerlendirilir.
5. 05

   Muhasebe ve Raporlama

   Kazancın paylaşımı ve vergilendirilmesi üç yapıda farklıdır; tek bir sözleşme kuralı hepsine uygulanmaz:

   • Adi ortaklık: Kazanç ve zarar ortaklar arasında sözleşmeye göre paylaşılır. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine bakılmaksızın eşittir. (TBK m. 623)
   • İş ortaklığı: Kurumlar vergisi iş ortaklığı adına hesaplanır; kazanç işin bitiminde ortaklar arasında paylaşılır. (KVK m. 2/7, 1 Seri No.lu KVK Genel Tebliği 2.5.2)
   • Anonim veya limited şirket: Kâr payı yalnızca net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden, kanun ve şirket sözleşmesine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtılır. (TTK m. 507, 608)

   İlişkili kişi sayılan ortaklarla yapılan işlemler emsallere uygunluk ilkesine tabidir. (KVK m. 13) Ayrıntılar için Muhasebe ve Defter Tutma ile Transfer Fiyatlandırması sayfalarımıza bakabilirsiniz.