Создание совместного предприятия в Турции

Порядок создания совместного предприятия

1. 01

   Выбор структуры

   Определяется, будет ли совместное предприятие создано как компания или на основании договора о товариществе. Вклады сторон подчиняются разным правилам в зависимости от выбранной структуры:

   • В простом товариществе: Каждый партнёр вносит вклад деньгами, требованиями, иным имуществом или трудом. В этой структуре допускается вклад трудом. (Кодекс обязательств, ст. 621)
   • В акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью: Участники вносят капитал в денежной или неденежной форме. Услуги, личный труд, деловая репутация и требования, срок исполнения которых не наступил, не могут быть внесены в качестве капитала. (Торговый кодекс, ст. 342, 581)

   На этом этапе также уточняются доли участия, структура управления и принятия решений, распределение прибыли и правила выхода участников.

2. 02

   Подготовка договора о товариществе

   • В простом товариществе: В договоре определяются вклады партнёров (Кодекс обязательств, ст. 621) и лица, которые будут управлять товариществом и представлять его (Кодекс обязательств, ст. 637).
   • В деловом партнёрстве: Товарищество создаётся на основании письменного договора для завершения определённой работы. (Общее коммюнике по корпоративному налогу № 1, п. 2.5.2)
   • В компании совместного предприятия: Помимо устава, между участниками согласовываются правила управления, увеличения капитала и передачи долей. В обществе с ограниченной ответственностью передача доли оформляется в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями; если уставом не предусмотрено иное, требуется одобрение общего собрания (genel kurul). (Торговый кодекс, ст. 595)
3. 03

   Оценка необходимости разрешения Совета по защите конкуренции

   Чтобы определить, считается ли совместное предприятие приобретением, в совокупности оцениваются два элемента: материнские предприятия осуществляют совместный контроль над совместным предприятием, и совместное предприятие на постоянной основе выполняет все функции самостоятельного хозяйствующего субъекта. В такой сделке каждая из сторон считается приобретателем. (Коммюнике № 2010/4 о слияниях и поглощениях, требующих разрешения Совета по защите конкуренции (Rekabet Kurulu), ст. 5/2 и 5/3)

   Согласно пороговым значениям, обновлённым Коммюнике № 2026/2 от 11 февраля 2026 г., для приобретения сделкой юридической силы обязательно получение разрешения Совета по защите конкуренции, если выполняется любое из следующих условий (Коммюнике № 2010/4, ст. 7):

   • Совокупный оборот сторон сделки в Турции превышает 3 млрд турецких лир, а оборот в Турции не менее чем двух из них превышает 1 млрд лир у каждой
   • Оборот в Турции приобретаемых активов или деятельности превышает 1 млрд лир, а мировой оборот хотя бы одной из других сторон сделки превышает 9 млрд лир

   Если при слиянии хотя бы одна из сторон, а при приобретении — приобретаемое предприятие является технологическим предприятием, учреждённым в Турции, пороги в 1 млрд лир применяются к стороне сделки, являющейся объектом передачи, в размере 250 млн лир; пороги в 3 млрд лир и 9 млрд лир не меняются. (Коммюнике № 2010/4, ст. 4/1-e, 7/2) В совместном предприятии каждое из материнских предприятий, получающих совместный контроль, учитывается со своим оборотом как приобретатель; оборот совместно контролируемых единиц делится поровну по числу соответствующих предприятий. (Коммюнике № 2010/4, ст. 5/3, 8/3, 8/4) Согласно руководству по обороту Управления по защите конкуренции (Rekabet Kurumu), в новом совместном предприятии, которому материнские предприятия не передают направление деятельности, нет приобретаемых активов или деятельности, к которым можно отнести оборот, поэтому порог второго пункта не может быть превышен; оценка проводится по критерию 3 млрд лир и по 1 млрд лир у каждой стороны на основе оборотов материнских предприятий, а само новое совместное предприятие не считается соответствующим предприятием. Если материнское предприятие передаёт совместному предприятию в качестве вклада свою дочернюю компанию или направление деятельности, эта единица считается приобретаемыми активами или деятельностью; если приобретается совместный контроль над действующей компанией, объектом приобретения является эта компания. При оценке порога в 250 млн лир для технологических предприятий учитывается только оборот от деятельности в технологических областях. (Руководство по обороту Управления по защите конкуренции, п. 12, 27, 29, 31, 32)

   Совместные предприятия, имеющие целью или результатом ограничение конкуренции между материнскими предприятиями и выполняющие на постоянной основе все функции самостоятельного хозяйствующего субъекта, оцениваются также в рамках ст. 4 и 5 Закона № 4054 о защите конкуренции. (Коммюнике № 2010/4, ст. 13/3)

4. 04

   Создание и налоговая регистрация

   • Компания совместного предприятия: Регистрируется в торговом реестре; Управление торгового реестра (ticaret sicili müdürlüğü) направляет уведомление о начале деятельности (işe başlama bildirimi) в налоговую инспекцию (vergi dairesi). (Налогово-процессуальный кодекс № 213, ст. 153)
   • Деловое партнёрство: Товарищество, отвечающее условиям, подаёт в налоговую инспекцию уведомление о начале деятельности вместе с заявлением о постановке на учёт в качестве плательщика корпоративного налога. Компетентной является налоговая инспекция по месту нахождения центра, указанного в учредительном договоре. (Закон о корпоративном налоге, ст. 2/7; Общее коммюнике по корпоративному налогу № 1, п. 2.5.2; Налогово-процессуальный кодекс, ст. 153)
   • Прочие простые товарищества: Обязательства по НДС, удержанию налога у источника, оформлению документов и ведению учётных книг оцениваются отдельно в зависимости от характера деятельности.
5. 05

   Учёт и отчётность

   Распределение и налогообложение прибыли в трёх структурах различаются; единое договорное правило ко всем им не применяется:

   • Простое товарищество: Прибыль и убытки распределяются между партнёрами согласно договору. Если договором не предусмотрено иное, доля каждого партнёра в прибыли и убытках одинакова независимо от стоимости его вклада. (Кодекс обязательств, ст. 623)
   • Деловое партнёрство: Корпоративный налог исчисляется от имени делового партнёрства; прибыль распределяется между партнёрами по завершении работы. (Закон о корпоративном налоге, ст. 2/7; Общее коммюнике по корпоративному налогу № 1, п. 2.5.2)
   • Акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью: Дивиденды распределяются только из чистой прибыли за период и созданных для этого резервов, по решению общего собрания, в соответствии с законом и уставом. (Торговый кодекс, ст. 507, 608)

   Сделки с участниками, которые считаются связанными лицами, подчиняются принципу «вытянутой руки» (emsallere uygunluk ilkesi). (Закон о корпоративном налоге, ст. 13) Подробнее см. на наших страницах Бухгалтерский учёт и ведение учётных книг и Трансфертное ценообразование.