Şirket Kuruluşu

Yurt Dışında Şube Açılışı

Türkiye’deki şirketlerin yurt dışında şube açmasında şube açma kararı, yerel kayıt işlemleri, sermaye ihracı ve bildirimi ile şube kazancının Türkiye’de vergilendirilmesi ve muhasebe düzeni.

İletişim formu

Genel Bakış

Türkiye’deki bir şirket, yurt dışında ayrı bir şirket kurmadan şube açarak faaliyet gösterebilir. Şube, şirketin yurt dışındaki işyeridir ve ayrı bir tüzel kişiliği yoktur. Şubenin kaydı ve faaliyet koşulları açıldığı ülkenin hukukuna tabidir.

Kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan şirket tam mükelleftir ve Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir. (KVK m. 3/1) Bu nedenle yurt dışı şubenin kazancı, kanundaki istisna şartları sağlanmadıkça Türkiye’de de vergilendirilir.

Yerel kayıt işlemleri, ilgili ülkenin mevzuatına göre o ülkede yetkili yerel danışmanlar tarafından yürütülür. KEYBIZ CPAs & Advisors olarak Türkiye tarafındaki karar, kayıt, bildirim, muhasebe ve vergi işlemlerini takip ediyoruz.

Yurt Dışında Şube ile Şirket Arasındaki Farklar

	Yurt Dışında Şube	Yurt Dışında Şirket (İştirak)
Hukuki Yapı	Türkiye’deki şirketin yurt dışındaki işyeri; ayrı tüzel kişiliği yoktur	Kurulduğu ülkede ayrı tüzel kişiliği olan şirket
Sorumluluk	Şubenin işlemlerinden Türkiye’deki şirket sorumludur	Yurt dışı şirket kendi tüzel kişiliğiyle sorumludur
Sermaye İhracı Bildirimi	İlk nakdî veya aynî sermaye ihracını izleyen üç ay içinde bilgi formu Hazine ve Maliye Bakanlığına ve Ticaret Bakanlığına gönderilir (Tebliğ 2008-32/34 m. 10)	Aynı yükümlülük şirket kurmak veya mevcut şirkete ortak olmak için de geçerlidir (Tebliğ 2008-32/34 m. 10)
Türkiye’de Vergilendirme	Şube kazancı, doğduğu ülkede en az %15 gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması ve kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi şartıyla istisnadır; finansman temini, sigorta veya menkul kıymet yatırımı ana faaliyet konusu olan kurumlarda vergi yükü en az Türkiye’deki kurumlar vergisi oranında olmalıdır (KVK m. 5/1-g)	Alınan kâr payları, şartlar sağlanırsa iştirak kazancı istisnasından yararlanır (KVK m. 5/1-b)
İnşaat, Onarım, Montaj ve Teknik Hizmetler	Türkiye’de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilen kazanç istisnadır; %15 vergi yükü ve fiilî transfer şartı aranmaz (KVK m. 5/1-h)	Kâr payları KVK m. 5/1-b kapsamında değerlendirilir
İstisna Dışında Kalan Kazanç	Türkiye’de vergilendirilir; yurt dışında ödenen ve belgelenen vergiler, bu kazanca isabet eden kurumlar vergisi tutarını aşmamak üzere mahsup edilebilir (KVK m. 33)	Türkiye’de vergilendirilir; yurt dışında ödenen vergiler şartlarıyla mahsup edilebilir (KVK m. 33)

Yurt Dışında Şirket Kuruluşu

Yurt Dışında Şube Açılış Süreci

Ülke ve Yapının Değerlendirilmesi

Faaliyetin niteliği, ülkenin şube kaydına ilişkin kuralları ve vergi oranları ile Türkiye ile o ülke arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunup bulunmadığı değerlendirilir. Şube yerine şirket kurulması veya irtibat bürosu açılmasının daha uygun olup olmadığı da bu aşamada karşılaştırılır.
Türkiye’deki Şirketin Kararı

Şirketin yetkili organı, yurt dışında şube açılmasına, şubenin adresine, şubeyi temsil edecek kişilere ve varsa şubeye ayrılacak sermayeye karar verir. Kararın ve şirketin sicil belgelerinin yurt dışında kullanılması için ilgili ülkenin istediği onay ve tercüme işlemleri yapılır.
Yerel Kayıt İşlemleri

Şubenin kaydı, ilgili ülkenin mevzuatına göre o ülkede yetkili yerel danışmanlar tarafından yürütülür. Yerel temsilci, adres, vergi kaydı ve diğer koşullar ülkeye göre değişir.
04
Sermaye İhracı ve Bildirim

Şube için nakdî sermaye bankalar aracılığıyla, aynî sermaye ise gümrük mevzuatı hükümleri çerçevesinde yurt dışına gönderilir. (32 Sayılı Karar m. 13/1)
- Yatırımcının bildirimi: Türkiye’deki şirket, şube açmak için yaptığı ilk nakdî veya aynî sermaye ihracını izleyen üç ay içinde, Ticaret Bakanlığının internet sitesindeki yurt dışına sermaye ihracına ilişkin bilgi formunu doldurarak Hazine ve Maliye Bakanlığına ve Ticaret Bakanlığına gönderir. Form, Ticaret Bakanlığının Yurt Dışı Yatırım Bildirimi sayfasında yer alır. (Tebliğ 2008-32/34 m. 10/1)
- Yıllık güncelleme: Sermaye ihracı yapan şirket, her takvim yılını izleyen üç ay içinde bilgi formunu güncelleyerek Ticaret Bakanlığına gönderir. Şubenin kapatılması veya devri hâlinde de bu işlemin sona ermesini izleyen en geç üç ay içinde iki Bakanlığa bilgi verilir. (Tebliğ 2008-32/34 m. 10/2-3)
- Banka ve gümrük idarelerinin bildirimi: Bankalar ve gümrük idareleri de sermaye ihraç eden Türkiye’de yerleşik kişileri her bir işlem tarihinden itibaren 30 gün içinde Hazine ve Maliye Bakanlığına ve Ticaret Bakanlığına bildirir. Bu bildirim, yatırımcının kendi bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. (32 Sayılı Karar m. 13/3)
05
Şube Kazancının Vergilendirilmesi
- Genel kural: Yurt dışındaki işyeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde edilen kazanç, doğduğu ülkenin vergi kanunlarına göre en az %15 oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması ve elde edildiği hesap dönemine ilişkin yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi şartıyla kurumlar vergisinden istisnadır. Ana faaliyet konusu finansal kiralama dahil finansman temini, sigorta hizmetlerinin sunulması veya menkul kıymet yatırımı olan kurumlarda bu kazancın en az Türkiye’de uygulanan kurumlar vergisi oranında toplam vergi yükü taşıması gerekir. (KVK m. 5/1-g)
- Mahsup: İstisna kapsamına girmeyen ve Türkiye’de vergilendirilen yurt dışı kazançlardan mahallinde ödenen kurumlar vergisi ve benzeri vergiler, Türkiye’de bu kazançlar üzerinden tarh olunan kurumlar vergisinden indirilebilir. İndirilecek tutar, yurt dışında elde edilen bu kazançlara Türkiye’deki kurumlar vergisi oranı uygulanarak bulunacak tutarı aşamaz. Yabancı ülkede ödenen vergi, yetkili makamlardan alınıp mahallindeki Türk elçilik veya konsoloslukları tarafından tasdik edilen belgelerle tevsik edilmedikçe indirilemez. (KVK m. 33)
İnşaat, Onarım, Montaj ve Teknik Hizmet Kazançları

Yurt dışında yapılan inşaat, onarım, montaj işleri ile teknik hizmetlerden sağlanarak Türkiye’de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilen kazançlar kurumlar vergisinden istisnadır. (KVK m. 5/1-h) Bu istisnada %15 vergi yükü ve Türkiye’ye fiilen transfer şartları aranmaz; kazancın Türkiye’de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilmesi yeterlidir.
Teknik hizmetler; inşaat, onarım ve montaj işleriyle ilgili planlama, projelendirme, mühendislik, etüt, fizibilite, kontrollük ve benzeri hizmetleri kapsar. Yurt dışında bir inşaat, onarım veya montaj işi varsa buna bağlı teknik hizmetler Türkiye’de veya yurt dışında yapılsın istisnadan yararlanabilir. Böyle bir iş yoksa yalnızca yurt dışındaki bir işyeri veya daimî temsilci aracılığıyla yapılan teknik hizmetlerden elde edilen kazançlar istisnadan yararlanır; yurt dışında işyeri veya daimî temsilci olmadan yapılan teknik hizmetler hizmet ihracatı olarak değerlendirilir. (Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1) 5.9)
Muhasebe Düzeni

Şubenin işlemleri hem açıldığı ülkenin kurallarına göre hem de Türkiye’deki şirketin kayıtlarına yansıtılacak şekilde izlenir. İstisna şartlarının kontrolü için şubenin vergi ödemeleri ve kazanç transferleri belgelendirilir. Ayrıntılar için Uluslararası Vergi ve Muhasebe ve Defter Tutma sayfalarımıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yurt Dışında Şube Açmak İçin Yeni Şirket Kurmak Gerekir mi?

Hayır. Şube, Türkiye’deki şirketin yurt dışındaki işyeridir ve ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz. Şubenin kaydı açıldığı ülkenin kurallarına göre yapılır.

Şubeye Gönderilen Sermaye İçin Bildirim Yapılır mı?

Evet. Şube açmak için yapılan ilk nakdî veya aynî sermaye ihracını izleyen üç ay içinde, yurt dışına sermaye ihracına ilişkin bilgi formu Hazine ve Maliye Bakanlığına ve Ticaret Bakanlığına gönderilir. (Tebliğ 2008-32/34 m. 10) Bankalar ve gümrük idareleri de işlemi 30 gün içinde iki Bakanlığa ayrıca bildirir. (32 Sayılı Karar m. 13/3)

Yurt Dışı Şubenin Kazancı Türkiye’de Vergilendirilir mi?

Yurt dışındaki işyeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde edilen kazanç, doğduğu ülkenin vergi kanunlarına göre en az %15 oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması ve elde edildiği hesap dönemine ilişkin yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi şartıyla kurumlar vergisinden istisnadır. Ana faaliyet konusu finansal kiralama dahil finansman temini, sigorta hizmetlerinin sunulması veya menkul kıymet yatırımı olan kurumlarda bu kazancın en az Türkiye’de uygulanan kurumlar vergisi oranında toplam vergi yükü taşıması gerekir. (KVK m. 5/1-g) Şartlar sağlanmazsa kazanç Türkiye’de vergilendirilir.

Yurt Dışında Ödenen Vergiler Türkiye’de Mahsup Edilebilir mi?

İstisna kapsamına girmeyen ve Türkiye’de vergilendirilen yurt dışı kazançlardan mahallinde ödenen kurumlar vergisi ve benzeri vergiler, Türkiye’de bu kazançlar üzerinden tarh olunan kurumlar vergisinden indirilebilir. İndirilecek tutar, yurt dışında elde edilen bu kazançlara Türkiye’deki kurumlar vergisi oranı uygulanarak bulunacak tutarı aşamaz. Yabancı ülkede ödenen vergi, yetkili makamlardan alınıp mahallindeki Türk elçilik veya konsoloslukları tarafından tasdik edilen belgelerle tevsik edilmedikçe indirilemez. (KVK m. 33)

Yurt Dışındaki İnşaat ve Teknik Hizmet Kazançları İçin Özel Bir Düzenleme Var mı?

Evet. Yurt dışında yapılan inşaat, onarım, montaj işleri ile teknik hizmetlerden sağlanarak Türkiye’de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilen kazançlar kurumlar vergisinden istisnadır. (KVK m. 5/1-h) Bu istisnada %15 vergi yükü ve Türkiye’ye fiilen transfer şartları aranmaz; kazancın Türkiye’de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilmesi yeterlidir.

Teknik hizmetlerde, yurt dışında bir inşaat, onarım veya montaj işi yoksa istisnadan yararlanmak için hizmetin yurt dışındaki bir işyeri veya daimî temsilci aracılığıyla yapılması gerekir. (Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1) 5.9)

Şube mi Açılmalı, Şirket mi Kurulmalı?

Şubede işlemlerin sorumluluğu Türkiye’deki şirkete aittir; şirket ise ayrı tüzel kişiliğe sahiptir. Kazancın Türkiye’de vergilendirilmesi ve istisna şartları iki yapıda farklıdır. Ayrıntılar için Yurt Dışında Şirket Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.

Hedef Ülkedeki İşlemleri Kim Yürütür?

Şubenin hedef ülkedeki kaydı, o ülkede yetkili yerel danışmanlar tarafından yürütülür. Türkiye tarafındaki karar, kayıt, bildirim, muhasebe ve vergi işlemlerini KEYBIZ CPAs & Advisors takip eder. Ülkeye göre süreç ve belgeler değiştiği için her talep ayrıca değerlendirilir.

Yasal Dayanak