Şirket Kuruluşu

Yurt Dışı Merkezli Şirketin Merkezinin Türkiye’ye Taşınması

Yurt dışında kurulu bir şirketin merkezini Türkiye’ye nakletmesinde belgelerin hazırlanması, şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uyarlanması, ticaret sicili tescili ve Türkiye’deki vergi ve muhasebe düzeni.

İletişim formu

Genel Bakış

Yurt dışında kurulu bir ticaret şirketi, Türkiye’de şube açmak veya yeni bir şirket kurmak yerine merkezini Türkiye’ye nakledebilir. Bunun için merkez değişikliğinin şirketin tabi olduğu ülke hukukuna uygun olması ve şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uyarlanması gerekir. Merkezini Türkiye’ye nakleden şirketin tescilinde kuruluşa ait hükümler uygulanır. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 115)

Kanuni veya iş merkezinden birinin Türkiye’de bulunması tam mükellefiyet için yeterlidir; tam mükellef kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir. Kanuni ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye dışında bulunan kurumlar ise dar mükelleftir ve yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir. (KVK m. 3) Merkez naklinden sonra şirketin kanuni merkezi Türkiye’de olacağından şirket tam mükellef hâle gelir.

KEYBIZ CPAs & Advisors olarak merkez naklinin planlanması, belgelerin hazırlanması, tescil ile Türkiye’deki muhasebe ve vergi düzeninin kurulması konusunda danışmanlık veriyoruz. Türkiye’de yalnızca faaliyet yürütmek isteyen yabancı şirketler için Yurt Dışı Merkezli Şirket Şubesi Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.

Merkez Nakli ile Şube veya Yeni Şirket Arasındaki Farklar

	Merkez Nakli	Türkiye’de Şube veya Yeni Şirket
Hukuki Yapı	Mevcut şirket merkezini Türkiye’ye nakleder	Yabancı şirket yurt dışında kalır; Türkiye’de şube açılır veya ayrı bir şirket kurulur
Ülke Hukuku	Merkez değişikliğinin şirketin kendi hukukuna uygun olduğunu gösteren belge gerekir (TSY m. 115/1-b)	Böyle bir belge aranmaz
Şirket Sözleşmesi	Mevcut sözleşme Türk hukukuna uyarlanır (TSY m. 115/1-c)	Şubede merkezin sözleşmesi esas alınır; yeni şirkette yeni sözleşme hazırlanır
Tescil	Kuruluşa ait hükümler uygulanır (TSY m. 115/3)	Şube tescili veya yeni şirket kuruluşu
Vergi	Kanuni merkez Türkiye’de olduğundan şirket tam mükelleftir ve Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir (KVK m. 3/1)	Şube açılışında: kanuni ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye dışında kalan yabancı kurum dar mükelleftir ve Türkiye’de elde ettiği kazançlar üzerinden vergilendirilir (KVK m. 3/2). Yeni şirket: kanuni merkezi Türkiye’de olduğundan tam mükelleftir (KVK m. 3/1)

Yurt Dışı Merkezli Şirket Şubesi Kuruluşu

Merkez Nakli Süreci

01
Ön İnceleme

Şunlar kontrol edilir:
- Şirketin tabi olduğu ülke hukukunun merkezin yurt dışına nakline izin verip vermediği
- Şirket türünün Türk hukukundaki karşılığı
- Sermayenin Türk hukukundaki asgari tutarları karşılayıp karşılamadığı: limited şirkette 50.000 TL esas sermaye (TTK m. 580); anonim şirkette 250.000 TL esas sermaye; kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL başlangıç sermayesi (TTK m. 332, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı)
- Faaliyetin veya şirketin tescilinin izne bağlı olup olmadığı
02
Belgelerin Hazırlanması

Bir şirketin tescili için gerekli genel belgelere ek olarak şunlar verilir (TSY m. 115/1):
- a) Şirketin yabancı ülke kanununa uygun olarak mevcut olduğunu gösteren, o ülkenin ticaret sicilinden veya sicil teşkilatı yoksa yetkili makamından alınan belge ve Türkçe çevirisi
- b) Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğuna ilişkin yurt dışındaki yetkili makamdan alınan belge ve Türkçe çevirisi
- c) Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi ve Türkçe çevirisi
- ç) Şirketin tescili izne bağlıysa ilgili kurumdan alınan izin yazısı
Tasdik ve Tercüme

Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 115/2, m. 115/1’in (a), (b) ve (c) bentlerindeki belgelerin m. 32/2’de belirtilen şekilde onaylanmasını şart koşar. Buna göre bu belgeler Türk konsolosluğunca veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi (Apostil) hükümlerine göre tasdik ettirilir ve noter onaylı Türkçe çevirileriyle birlikte müdürlüğe verilir. (TSY m. 32/2, 115/2) İzne tabi tescillerde ilgili kurumun izin yazısı ayrıca verilir. (TSY m. 115/1-ç)
Ticaret Sicili Tescili

Merkezini Türkiye’ye nakleden ticaret şirketinin tescilinde kuruluşa ait hükümler uygulanır. Ticaret sicili müdürlüğü, şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uygun olup olmadığını veya uyarlanıp uyarlanmadığını araştırır. (TSY m. 115/3)
05
Vergi, Bildirimler ve Muhasebe

Nakil öncesi değerlendirme: Vergi mukimliğinin hangi tarihte değiştiği, çıkış ülkesindeki vergisel sonuçlar ve varsa ilgili ülkeyle yapılmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının hükümleri, ülke ve işlem bazında değerlendirilir. Yurt dışında ödenen vergilerin Türkiye’de mahsubu gündeme gelirse KVK m. 33’teki koşullar ayrıca incelenir.
- Şirket Türkiye’de tam mükellef olarak vergi kaydını yaptırır. (KVK m. 3/1)
- Ortakları yabancı yatırımcı ise E-TUYS bildirimleri yapılır. Ayrıntılar için Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.
- Türkiye’deki defter ve muhasebe düzeni kurulur. Ayrıntılar için Muhasebe ve Defter Tutma sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Merkez Nakli İçin Türkiye’de Yeni Şirket Kurmak Gerekir mi?

Hayır. Yurt dışındaki şirket merkezini Türkiye’ye nakledebilir. Bu durumda şirket sözleşmesi Türk hukukuna uyarlanır ve tescilde kuruluşa ait hükümler uygulanır. (TSY m. 115)

Merkez Nakli İçin Hangi Belgeler Gerekir?

Genel tescil belgelerine ek olarak şunlar verilir (TSY m. 115/1):

Şirketin mevcut olduğunu gösteren yabancı sicil belgesi ve Türkçe çevirisi
Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğunu gösteren belge ve Türkçe çevirisi
Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi ve Türkçe çevirisi
Tescil izne bağlıysa ilgili kurumun izin yazısı

Yurt Dışı Belgeler Nasıl Onaylanır?

Yabancı sicil belgesi, merkez değişikliğinin uygunluğuna ilişkin belge ve uyarlanmış şirket sözleşmesi, Türk konsolosluğunca veya Apostil Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilir ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle birlikte verilir. (TSY m. 32/2, 115/2)

Her Ülkeden Şirket Merkezi Türkiye’ye Nakledilebilir mi?

Merkez değişikliğinin şirketin tabi olduğu ülke hukukuna uygun olduğunun o ülkenin yetkili makamından alınan belgeyle gösterilmesi gerekir. (TSY m. 115/1-b) Bu nedenle sonuç, şirketin kurulduğu ülkenin hukukuna bağlıdır.

Merkezi Nakledilen Şirket Türkiye’de Nasıl Vergilendirilir?

Kanuni veya iş merkezinden birinin Türkiye’de bulunması tam mükellefiyet için yeterlidir; tam mükellef kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir. Kanuni ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye dışında bulunan kurumlar ise dar mükelleftir ve yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir. (KVK m. 3) Merkez naklinden sonra kanuni merkez Türkiye’de olacağından şirket tam mükelleftir. Nakil tarihi, çıkış ülkesindeki vergisel sonuçlar ve varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ayrıca değerlendirilir; yurt dışında ödenen vergilerin mahsubunda KVK m. 33 koşulları uygulanır.

Merkez Nakli ile Flip-Up Aynı Şey mi?

Hayır. Uygulamada flip-up genellikle Türkiye’deki bir şirketin yurt dışında kurulan bir şirketin altına alınmasını ifade eder. Bu sayfa ise yurt dışındaki bir şirketin merkezinin Türkiye’ye naklini anlatır. Ayrıntılar için Yurt Dışında Holding Yapılanması (Flip-Up) sayfamıza bakabilirsiniz.

Yasal Dayanak

Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32, 115
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 3, 33
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 332, 580
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı RG 25.11.2023, 32380
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu