Şirket Kuruluşu

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu

Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması veya mevcut bir şirkete ortak olmasında yurt dışı belgeleri, kuruluş, E-TUYS bildirimleri ile sermaye ve kâr transferi.

İletişim formu

Genel Bakış

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na göre yabancı ülke vatandaşı gerçek kişiler, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları ve yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler ile uluslararası kuruluşlar yabancı yatırımcıdır. Yeni şirket kurmak, şube açmak veya menkul kıymet borsaları dışında hisse edinerek mevcut bir şirkete ortak olmak doğrudan yabancı yatırım sayılır. Menkul kıymet borsalarından yapılan edinimlerde ise en az %10 hisse oranı veya aynı oranda oy hakkı sağlanması aranır. (4875 sayılı Kanun m. 2/b)

Uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlarda aksi öngörülmedikçe, yabancı yatırımcılar Türkiye’de serbestçe yatırım yapabilir ve yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedelleri gibi tutarlar bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. (4875 sayılı Kanun m. 3)

KEYBIZ CPAs & Advisors olarak yabancı ortaklı şirketlerin kuruluşu, yurt dışı belgelerinin hazırlanması, E-TUYS bildirimleri ile kuruluş sonrası muhasebe ve vergi düzeni konusunda danışmanlık veriyoruz. Şirket kuruluşunun genel adımları için Limited ve Anonim Şirket Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.

E-TUYS Bildirimleri

	Bildirim	Süre
İlk Kayıt	Kullanıcı yetkilendirmesinin ardından “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “Bağlı İştirakleri” alanları doldurulur	Yetkilendirmeden itibaren en geç 1 ay
Faaliyet Bilgileri	Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu (EK-1)	Her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar
Sermaye Değişikliği	Sermaye artışı veya azalışında “Ortaklar Listesi” güncellenir	En geç 1 ay
Sermaye Ödemeleri	Sermaye artışı veya hisse devrine ilişkin ödemeler için Sermaye Bilgi Formu (EK-2)	Ödemeyi takip eden 1 ay
Hisse Devri	Kanun kapsamındaki şirkette ortaklar arasında veya üçüncü kişilere yapılan hisse devirlerinde “Ortaklar Listesi” güncellenir	Hisse devrinden itibaren en geç 1 ay
Yerli Şirkete Pay Devriyle Yabancı Ortak Girişi	Yabancı yatırımcının pay devralarak ortak olmasıyla Kanun kapsamına giren şirket ilk kayıt bilgilerini doldurur	Pay devrinden itibaren en geç 1 ay
Yerli Şirkete Sermaye Artırımıyla Yabancı Ortak Girişi	Şirket dışındaki yabancı yatırımcının sermaye artırımına katılmasıyla Kanun kapsamına giren şirket ilk kayıt bilgilerini doldurur	Yönetmelik bu durum için de 1 aylık süre öngörür; sürenin başlangıcını “hisse devrinin gerçekleşmesi” olarak ifade eder ve sermaye artırımında hangi işlem tarihinin esas alınacağını ayrıca belirtmez (DYY Uygulama Yönetmeliği m. 5)

Limited ve Anonim Şirket Kuruluşu

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluş Süreci

Yatırım Yapısının Belirlenmesi

Yeni bir şirket mi kurulacağı, yabancı şirketin Türkiye’de şube mi açacağı, yoksa mevcut bir şirkete mi ortak olunacağı belirlenir. Şirket türü, ortaklık oranları ve yönetim yapısı bu aşamada netleştirilir. Şube seçeneği için Yurt Dışı Merkezli Şirket Şubesi Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.
02
Yabancı Ortağa Özgü Belgelerin Hazırlanması

Aşağıdaki listeler, İstanbul’da yeni bir limited veya anonim şirketin kuruluş tescilinde yabancı ortaklar için ayrıca istenen belgelerdir. Her kuruluşta istenen dilekçe, oda kayıt beyannamesi, şirket sözleşmesi ve sermaye ile ilgili belgeler bunlara ek olarak hazırlanır; yabancı ortak bulunan kuruluşlarda kuruluş bildirim formu da düzenlenir. (İTO anonim ve limited şirket kuruluş tescili)
Yabancı gerçek kişi ortak:
- Pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi
- Vergi dairesinden alınan vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarasını gösteren belge; bu numara şirket sözleşmesinde yer alır
- Türkiye’de ikamet ediyorsa noter onaylı ikamet izni belgesi
- İşlem vekille yürütülüyorsa kuruluş yetkisini içeren vekâletnamenin aslı veya noter onaylı örneği
- Ortak ayrıca müdür, yönetim kurulu üyesi veya şirketi temsile yetkili kişi olacaksa imza beyannamesi; ortak olmayan yöneticiler için görev kabul beyanı
Yabancı tüzel kişi ortak: Tüzel kişinin güncel sicil kaydını gösteren belge. Temsile yetkili kişiler bu belgede görünmüyorsa temsil yetkisini gösteren tamamlayıcı belge eklenir.
Vergi numarası: Yabancı tüzel kişinin Türkiye’de alınan vergi kimlik numarası şirket sözleşmesinde belirtilir.
Temsilci: Kuruluş sözleşmesini imzalayacak temsilcinin kimlik bilgileri ve temsil yetkisini gösteren belge hazırlanır; işlem vekille yürütülüyorsa kuruluş yetkisini içeren vekâletname eklenir.
Yönetici olarak seçilecekse: Tüzel kişi ayrıca limited şirkete müdür veya anonim şirkete yönetim kurulu üyesi seçilecekse, adına hareket edecek gerçek kişiyi adı, adresi, uyruğu ve kimlik ya da vergi numarasıyla belirleyen yetkili organ kararının noter onaylı örneği verilir.
Tasdik ve tercüme: Yurt dışında düzenlenen belgelerin onay şekli belgenin türüne, düzenlendiği ülkeye ve varsa geçerli uluslararası anlaşmaya göre belirlenir. Ülke Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesine (Apostil Sözleşmesi) tarafsa belge apostil şerhiyle, taraf değilse ilgili ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti konsolosluğunun tasdikiyle onaylanır. Türkiye ile o ülke arasında belge onayını kaldıran veya kolaylaştıran ayrı bir anlaşma varsa ona göre işlem yapılır. Yabancı dildeki belgelerin noter onaylı Türkçe tercümeleri eklenir. (İTO anonim ve limited şirket kuruluş tescili)
Vergi Numarası ve Şirket Kuruluşu

Kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden hazırlanır ve talep numarası alınır.
Tescil, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili ticaret sicili müdürlüğünce yapılır.
Yabancı ortağın kimlik veya vergi numarası, ortağın kendisine aittir ve şirket sözleşmesinde gösterilir. Kurulacak şirketin vergi kaydı ise ayrıdır: başvuru dilekçesinde şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilir ve şirketin işe başlama bildirimi ticaret sicili müdürlüğü tarafından vergi dairesine iletilir. (İTO anonim ve limited şirket kuruluş tescili; VUK m. 153)
Ticaret sicili müdürlüğü, kuruluşta doldurulan Şirket ve Şube Kuruluş Bildirim Formu’nun bir nüshasını Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına gönderir. (DYY Uygulama Yönetmeliği m. 4)
E-TUYS Yetkilendirmesi ve Bildirimler

Şirket, Bakanlığın Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi’nde (E-TUYS) nitelikli elektronik sertifika sahibi bir kullanıcıyı yetkilendirir. Tablodaki bildirimler bu kullanıcı aracılığıyla süresi içinde yapılır. (DYY Uygulama Yönetmeliği m. 5)
05
Sermaye, Kâr Transferi ve Yabancı Personel
- Yurt dışından konvertibl para şeklinde nakit sermaye, makine ve teçhizat, sınai ve fikri mülkiyet hakları gibi değerler sermaye olarak getirilebilir. (4875 sayılı Kanun m. 2)
- Kâr payları ve diğer tutarlar yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. (4875 sayılı Kanun m. 3)
- Yabancı uyruklu yönetici veya personel çalıştırılacaksa çalışma izni süreçleri 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu çerçevesinde değerlendirilir.
Ayrıntılar için Bordro Hizmetleri sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancılar Türkiye’de Şirketin Tamamına Sahip Olabilir mi?

Evet. Uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlarda aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımcılar Türkiye’de serbestçe yatırım yapabilir ve yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. (4875 sayılı Kanun m. 3/a) Limited ve anonim şirketler tek ortakla da kurulabilir.

Yurt Dışında Yaşayan Türk Vatandaşları Yabancı Yatırımcı Sayılır mı?

Evet. Kanun, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşlarını da yabancı yatırımcı tanımına dahil eder. (4875 sayılı Kanun m. 2/a)

Sermaye Hangi Şekillerde Getirilebilir?

Yurt dışından getirilen konvertibl para şeklinde nakit sermaye, şirket menkul kıymetleri (devlet tahvilleri hariç), makine ve teçhizat ile sınai ve fikri mülkiyet hakları; yurt içinden sağlanan ve yeniden yatırımda kullanılan kâr ve alacaklar gibi değerler sermaye olarak kullanılabilir. (4875 sayılı Kanun m. 2/b)

Kâr Payı Yurt Dışına Transfer Edilebilir mi?

Evet. Net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığı ödemeler bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. (4875 sayılı Kanun m. 3/c)

E-TUYS Bildirimleri Nelerdir?

Kullanıcı yetkilendirmesinden sonraki 1 ay içinde ilk kayıt yapılır; Faaliyet Bilgi Formu her yıl Mayıs sonuna kadar doldurulur; sermaye değişikliği, sermaye ödemeleri ve hisse devirleri 1 ay içinde bildirilir. (DYY Uygulama Yönetmeliği m. 5)

Yerli Bir Şirkete Yabancı Ortak Girerse Ne Yapılır?

İki durum ayrı değerlendirilir. Yabancı yatırımcı pay devralarak ortak olursa, şirket pay devrinden itibaren en geç 1 ay içinde E-TUYS’ta ilk kayıt bilgilerini doldurur. Yabancı yatırımcı sermaye artırımına katılarak ortak olursa Yönetmelik bu durum için de 1 aylık süre öngörür; ancak sürenin başlangıcını “hisse devrinin gerçekleşmesi” olarak ifade eder ve sermaye artırımında hangi işlem tarihinin esas alınacağını ayrıca belirtmez. (DYY Uygulama Yönetmeliği m. 5/c)

Yurt Dışında Düzenlenen Belgeler Nasıl Onaylanır?

Yurt dışında düzenlenen belgelerin onay şekli belgenin türüne, düzenlendiği ülkeye ve varsa geçerli uluslararası anlaşmaya göre belirlenir. Ülke Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesine (Apostil Sözleşmesi) tarafsa belge apostil şerhiyle, taraf değilse ilgili ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti konsolosluğunun tasdikiyle onaylanır. Türkiye ile o ülke arasında belge onayını kaldıran veya kolaylaştıran ayrı bir anlaşma varsa ona göre işlem yapılır. Yabancı dildeki belgelerin noter onaylı Türkçe tercümeleri eklenir. Bu nedenle onay şekli her belge için ayrıca kontrol edilir. (İTO anonim ve limited şirket kuruluş tescili)

Yasal Dayanak