Yabancı Yatırımcı Türkiye’deki Şirket Payını Satarsa Türkiye’de Vergi Öder mi?

Türkiye’de dar mükellef sayılan bir yatırımcı Türk şirketindeki payını satarsa, Türk iç mevzuatına göre kazanç ilke olarak Türkiye’de vergilendirilebilir: gerçek kişide değer artışı kazancı olarak gelir vergisine, yabancı şirkette kurumlar vergisine konu olur. Dar mükellefiyetin ölçütü gerçek kişide ve şirkette farklıdır: gerçek kişi Türkiye’de yerleşmiş sayılmıyorsa, şirket ise kanuni merkezi ve iş merkezinin ikisi de Türkiye dışında bulunuyorsa dar mükelleftir. Sonucu üç husus belirler: satılan payın türü (limited şirket payı, hisse senedine bağlanmış anonim şirket hissesi ya da senede bağlanmamış anonim şirket payı), elde tutma süresi ve satıcının mukim olduğu ülkeyle yapılmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması. Almanya, Birleşik Krallık ve Hollanda anlaşmalarında Türkiye’nin vergilendirme hakkı esas olarak bir yılı aşmayan elde tutma sürelerine bağlanmıştır (Hollanda’da ek koşullar vardır). Aşağıda 2026 yılı oranları ve tutarlarıyla iki durum ayrı ayrı açıklanmaktadır.

Temel Kavramlar

Dar mükellef, yalnızca Türkiye’de elde ettiği kazanç üzerinden vergilendirilen kişi veya kurumdur. Ölçütler ayrıdır:

• Gerçek kişi: Türkiye’de yerleşmiş olmayan gerçek kişiler dar mükelleftir (GVK m. 6). İkametgâhı Türkiye’de bulunan ya da bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturan kişi Türkiye’de yerleşmiş sayılır; geçici ayrılmalar bu süreyi kesmez (GVK m. 4). Belli ve geçici bir görev veya iş için ya da tahsil, tedavi, istirahat veya seyahat amacıyla gelen yabancılar altı aydan fazla kalsalar da yerleşmiş sayılmaz (GVK m. 5).
• Kurum: Kanuni merkezi ve iş merkezinin her ikisi de Türkiye’de bulunmayan kurumlar dar mükelleftir; bunlardan biri Türkiye’deyse kurum tam mükelleftir (KVK m. 3/1-2).

Dar mükellefin bir kazancı Türkiye’de vergilendirebilmek için o kazancın “Türkiye’de elde edilmiş” sayılması gerekir. Değer artışı kazançlarında bu, kazancı doğuran işlemin Türkiye’de ifa edilmesi veya Türkiye’de değerlendirilmesi demektir; değerlendirme, ödemenin Türkiye’de yapılması veya ödeme yurt dışında yapılsa bile Türkiye’deki ödeyenin hesaplarına intikal ettirilmesi ya da kârından ayrılması anlamına gelir (GVK m. 7/7 ve son fıkra; kurumlar için KVK m. 3/4 bu hükümlere atıf yapar). Alıcının Türkiye’de mukim olduğu ve bedeli Türkiye’den ödediği satışlarda bu koşul genellikle gerçekleşir. İki yabancı arasında yurt dışında imzalanan ve yurt dışında ödenen satışlarda değerlendirme somut olayın ayrıntılarına göre yapılmalıdır.

Yurt Dışında Oturan Gerçek Kişi Yatırımcı

Hangi Kazanç Vergiye Tabi

Gelir Vergisi Kanunu, payın türüne göre iki ayrı bent öngörür:

• Hisse senedine bağlanmış anonim şirket hissesi (menkul kıymet): Menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışıdır (GVK mükerrer m. 80/1-1). Bentteki istisna iki koşulun birlikte varlığına bağlıdır: satılan kıymetin hisse senedi olması ve bu hisse senedinin tam mükellef bir kuruma ait olması. Bu iki koşulu taşıyan hisse senetleri iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa kazanç değer artışı sayılmaz. Bentte ayrıca ivazsız (örneğin miras veya bağış yoluyla) edinilen menkul kıymetler de kapsam dışında bırakılmıştır. GİB özelgelerine göre hisse senedi yerine geçen geçici ilmühaber de bu kapsamda değerlendirilir; iki yıllık süre, hisse senedi üzerinde tasarruf hakkının doğduğu tarihten (sonradan bastırılan senetlerde senetlerin çıkarıldığı tarihten) başlar. 9 Kasım 2026 itibarıyla mevzuat metninde bu bende 5281 sayılı Kanun’dan sonra yapılmış bir değişiklik görünmemektedir; iki yıllık süre yürürlüktedir.
• Limited şirket payı ve senede bağlanmamış anonim şirket payı (ortaklık hakkı): Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar ayrı bir bentte düzenlenmiştir ve bu bentte elde tutma süresine bağlı bir muafiyet yoktur (GVK mükerrer m. 80/1-4). Bu nedenle Ltd payının satışında kazanç, payın ne kadar süre elde tutulduğundan bağımsız olarak iç mevzuata göre vergiye tabidir.

Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Payları

Anonim şirketlerde paylar her zaman hisse senedine bağlanmış olmaz. GİB’in yayımlanmış bir özelgesine göre, hisse senedi bastırılmamış veya hisse senedi yerine geçen geçici ilmühaberle temsil edilmeyen bir anonim şirket payının satışından doğan kazanç, GVK mükerrer m. 80/1-4 kapsamında herhangi bir süreyle sınırlı olmaksızın değer artışı kazancı olarak vergilendirilir; aynı özelgede bu satışlarda yıllık değer artışı istisnasından yararlanılabileceği belirtilmiştir (GİB özelgesi, 17.05.2017, 16700543-120[17-515-89]-22798). Paylar sonradan hisse senedine bağlanırsa iki yıllık süre, şirketin kuruluş veya payın ilk edinim tarihinden değil, hisse senetlerinin çıkarıldığı tarihten itibaren hesaplanır (GİB özelgesi, 28.02.2017, 38418978-120[Mük80-16/14]-63676). Bu nedenle bir AŞ payının satışında önce payın hisse senedine veya geçici ilmühabere bağlanıp bağlanmadığı ve bunun tarihi belgelenmelidir. Özelgeler yalnızca talep eden mükellef için bağlayıcıdır; idarenin görüşünü göstermeleri bakımından burada aktarılmıştır.

Borsa İstanbul’da işlem gören hisselerin vergilendirmesi GVK geçici m. 67’deki ayrı rejime tabidir ve bu yazının kapsamı dışındadır.

Kazancın Hesaplanması ve Endeksleme

Safi değer artışı, satış bedelinden payın maliyet bedeli ile satıcının üstlendiği satış giderleri, vergi ve harçlar düşülerek bulunur (GVK mükerrer m. 81/1). Maliyet bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere kanun metninde “toptan eşya fiyat endeksi” olarak geçen endeksteki artış oranında artırılır; endeksleme için artışın %10 veya üzerinde olması şarttır (GVK mükerrer m. 81). Bu endeks bugün TÜİK tarafından yurt içi üretici fiyat endeksi (Yİ-ÜFE) adıyla yayımlanmaktadır.

Yabancı sermaye mevzuatına uygun olarak Türkiye’ye getirilen sermaye karşılığında edinilen hisselerin satışında, belirli koşullarla kur farkından doğan kazanç değer artışı hesabında dikkate alınmaz (GVK mükerrer m. 81). Koşullardan biri, kişinin Türkiye’deki kazancının yalnızca bu hisselerden doğan menkul sermaye iratları ve değer artışlarından oluşmasıdır.

İstisna Tutarı

Değer artışı kazançlarının bir takvim yılındaki belirli bir tutarı gelir vergisinden müstesnadır; ancak menkul kıymetlerin ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından doğan kazançlar bu istisnanın dışındadır (GVK mükerrer m. 80/3). Tutar 2026 yılı için 150.000 TL‘dir (Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No: 332, m. 3/2-h). Metin istisnayı yalnızca menkul kıymetler için dışarıda bıraktığından, Ltd payı satışında ve senede bağlanmamış AŞ payı satışında uygulanabilir; hisse senedine bağlanmış AŞ hissesi satışında uygulanmaz.

Beyan, Süre ve Ödeme

Yıllık beyanname vermek zorunda olmayan dar mükellefler, menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlarını, kazancın elde edildiği tarihten itibaren 15 gün içinde, mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirir (GVK m. 101). Vergi, beyanname verme süresi içinde ödenir (GVK m. 120). Pay satış bedeli için alıcının yapması gereken bir gelir vergisi kesintisi kanunda öngörülmemiştir (GVK m. 94’te bu tür bir ödeme sayılmaz); yükümlülük satıcıdadır.

2026 Gelir Vergisi Tarifesi

2026 yılında elde edilen gelirlere uygulanan tarife (ücret dışı gelirler) şöyledir (GVK m. 103; Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No: 332, m. 3/3):

Yabancı Şirket Yatırımcı

Özel Beyanname

Türkiye’de işyeri veya daimi temsilcisi olmayan yabancı bir şirketin pay satış kazancı, KVK’ya göre Türkiye’de elde edilen “diğer kazanç ve iratlar” arasındadır (KVK m. 3/3-e). Dar mükellef kurumun vergiye tabi kazancı yalnızca bu tür kazançlardan oluşuyorsa, yabancı kurum veya Türkiye’de onun adına hareket eden kişi, kazancı elde edildiği tarihten itibaren 15 gün içinde özel beyanname ile bildirir (KVK m. 26/1). Beyanname, hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine verilir (KVK m. 27) ve vergi beyanname süresi içinde ödenir (KVK m. 29/1-c). Dar mükellef kurumlara yapılan ödemelerde kesinti yapılacak kazançlar arasında pay satış kazancı sayılmamıştır (KVK m. 30/1).

Kurumlar vergisi oranı %25‘tir (KVK m. 32/1). 9 Kasım 2026 itibarıyla 2026 hesap dönemi için bu oranı değiştiren bir düzenleme mevzuat metninde görünmemektedir.

İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası: Kanunda %75, Uygulamada %50

KVK m. 5/1-e metnine göre kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75’lik kısmı kurumlar vergisinden müstesnadır. Cumhurbaşkanı bu oranı değiştirmeye yetkilidir (KVK m. 5/2). Bu yetkiyle çıkarılan 26.11.2024 tarihli ve 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 27.11.2024, sayı 32735) istisna oranını %50 olarak belirlemiştir; Karar’ın yayımlandığı 27.11.2024 tarihinden itibaren yapılan satışlarda uygulanan oran %50’dir. Kısacası kanun metnindeki oran %75, 2026’daki satışlara uygulanan oran %50’dir.

İstisna; satış bedelinin satış yılını izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesine ve istisna tutarının beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulmasına bağlıdır. GİB, dar mükellef kurumlar da dahil olmak üzere tüm kurumlar vergisi mükelleflerinin, gerekli şartları sağlamaları halinde bu istisnadan yararlanabileceğini açıklamaktadır; kanun da istisna tutarının “dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılması” halini düzenler. Ancak aktifte bulundurma ve pasifte fon hesabı şartları, Türkiye’de bilanço esasına göre defter tutulmasını gerektirir. Bu şartlar, hisseleri Türkiye’deki işyerinin aktifinde kayıtlı yabancı şirketlerde karşılanabilir. Türkiye’de işyeri olmayan ve kazancını özel beyannameyle bildiren bir yabancı şirketin bu şartları nasıl yerine getireceğine dair açık bir idari açıklama tespit edilmemiştir; böyle bir satışta istisnaya dayanılacaksa durum ayrıca değerlendirilmelidir. İstisna uygulanmazsa kazancın tamamı özel beyannamede %25 oranıyla vergilenir.

Vergi Anlaşmaları: Sermaye Değer Artışı Maddesi

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları iç mevzuattan önce uygulanır; anlaşma Türkiye’ye vergilendirme hakkı tanımıyorsa iç mevzuattaki vergi alınamaz. Anlaşmadan yararlanmak için satıcının mukimlik belgesi gerekir. Üç örnek anlaşmanın Türkçe metni Gelir İdaresi Başkanlığı’nın yayımladığı resmi metinden okunmuştur:

Türkiye’nin pek çok anlaşmasında benzer bir yıllık süre kuralı bulunur, ancak ifadeler anlaşmadan anlaşmaya değişir. Her işlemde satıcının mukim olduğu ülkeyle yapılan anlaşmanın ve varsa protokolünün güncel metni ayrıca okunmalıdır. Türkiye’nin vergilendirdiği durumlarda ödenen Türk vergisi, satıcının ülkesinde o ülkenin anlaşma ve iç mevzuat kurallarına göre mahsup edilebilir (örneğin Almanya anlaşması m. 22/2-b-dd).

Ltd Pay Devri ile AŞ Hisse Devri Arasındaki Farklar

Damga vergisi ve harç istisnası, Ltd devrinde noterin kendi ücret tarifesine göre aldığı noterlik ücretini kapsamaz; bu ücret satıcının üstlenmesi halinde satış gideri olarak kazançtan düşülebilir (GVK mükerrer m. 81/1). Şirketin kuruluşu ve ortaklık yapısındaki değişiklikler için limited ve anonim şirketlerde hisse devri sayfamıza bakabilirsiniz. Satıştan önce şirkette biriken kârın dağıtılması ayrı bir vergilendirmeye konu olur; bunun için yurt dışındaki ortağa kâr payı stopajı yazımıza bakabilirsiniz.

Hesaplama Örneği (2026 Takvim Yılı)

Örnek 1: Almanya mukimi gerçek kişi, Ltd payı. Varsayımlar: Pay Mart 2025’te 1.000.000 TL’ye edinilmiştir. Şubat 2026’da Türkiye mukimi bir şirkete 3.000.000 TL’ye satılır ve bedel Türkiye’den ödenir. Elde tutma süresi bir yılı aşmadığından Almanya anlaşması m. 13/5’e göre Türkiye vergilendirebilir. Endeks artışı varsayım olarak %20, satıcının üstlendiği noterlik ücreti 30.000 TL alınmıştır.

1. Endekslenmiş maliyet: 1.000.000 × 1,20 = 1.200.000 TL (artış %10’un üzerinde olduğundan endeksleme yapılabilir).
2. Safi değer artışı: 3.000.000 − 1.200.000 − 30.000 = 1.770.000 TL.
3. 2026 istisnası: 1.770.000 − 150.000 = 1.620.000 TL matrah.
4. Gelir vergisi: 1.000.000 TL için 232.500 TL + (1.620.000 − 1.000.000) × %35 = 232.500 + 217.000 = 449.500 TL.
5. Münferit beyanname ve ödeme: bedelin elde edildiği tarihten itibaren 15 gün içinde.

Aynı pay 2023’te edinilmiş olsaydı, elde tutma süresi bir yılı aştığından (ve şirket gayrimenkul ağırlıklı değilse) anlaşma uyarınca Türkiye’de vergi doğmazdı.

Örnek 2: Hollanda mukimi şirket, Ltd payı. Varsayımlar: Yabancı şirketin Türkiye’de işyeri yoktur. Payı 8 ay elinde tutmuş ve Türkiye mukimi bir şirkete satmıştır. Safi kazanç 2.000.000 TL’dir. Hollanda anlaşması m. 13/5’in koşulları (Türkiye mukimi alıcı, bir yılı geçmeyen süre) gerçekleştiğinden Türkiye vergilendirebilir.

1. İştirak hissesi satış kazancı istisnası (KVK m. 5/1-e metninde %75; 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 27.11.2024’ten itibaren yapılan satışlarda %50): uygulanmaz. Pay sekiz ay elde tutulduğundan en az iki tam yıl aktifte bulundurma şartı sağlanmamıştır; bu nedenle oranın %75 veya %50 olması sonucu değiştirmez.
2. Kurumlar vergisi: 2.000.000 × %25 = 500.000 TL.
3. Özel beyanname ve ödeme: kazancın elde edildiği tarihten itibaren 15 gün içinde.

Satıştan Önce ve Sonra Yapılacaklar

1. Payın iktisap tarihini ve maliyetini belgeleyin (sermaye ödeme dekontları, önceki devir sözleşmesi). AŞ paylarında payların hisse senedine veya geçici ilmühabere bağlanıp bağlanmadığını ve bunun tarihini de belgeleyin.
2. Satıcının mukim olduğu ülkeyle yapılan anlaşmanın sermaye değer artışı maddesini ve protokolünü kontrol edin; mukimlik belgesini temin edin.
3. Satışın Türkiye’de ifa edilip edilmediğini ve bedelin nerede ödeneceğini değerlendirin (GVK m. 7/7).
4. Ltd devrinde noter onaylı sözleşme, genel kurul kararı ve pay defteri kaydıyla 30 gün içinde tescil başvurusu yapın.
5. Vergi doğuyorsa 15 günlük beyan ve ödeme süresini kaçırmayın; beyanname için vergi kimlik numarası gerekir.

Uluslararası boyutu olan işlemler için uluslararası vergi danışmanlığı ve beyanname süreçleri için vergi beyannamelerinin hazırlanması sayfalarımıza bakabilirsiniz.

Şirketinize özgü durum için iletişim sayfamızdan bize yazabilirsiniz.

Son mevzuat kontrolü: 9 Kasım 2026 · Kapsadığı dönem: 2026 takvim yılı ve 2026 hesap dönemi