概述
在境外设立的商业公司，可以不在土耳其设立分公司或新公司，而是将其注册地（merkez）迁至土耳其。为此，注册地变更须符合公司所适用国家的法律，且公司章程（şirket sözleşmesi）须按土耳其法律进行调整。根据《商业登记条例》（Ticaret Sicili Yönetmeliği），将注册地迁至土耳其的公司在登记时适用有关公司设立的规定。（《商业登记条例》第115条）
法定住所（kanuni merkez）或业务管理中心（iş merkezi）其中之一位于土耳其，即足以构成无限纳税义务；无限纳税义务人（tam mükellef）须就其在土耳其境内外取得的全部所得纳税。法定住所和业务管理中心均位于土耳其境外的机构为有限纳税义务人（dar mükellef），仅就其在土耳其取得的所得纳税。（第5520号《公司税法》第3条）注册地迁移后，公司的法定住所将位于土耳其，因此公司成为无限纳税义务人。
KEYBIZ CPAs & Advisors 就注册地迁移的规划、文件准备、登记以及在土耳其建立会计和税务制度提供咨询。仅希望在土耳其开展经营活动的外国公司，请参阅我们的外国公司在土耳其设立分公司页面。
注册地迁移与分公司或新公司的区别
| 注册地迁移 | 在土耳其设立分公司或新公司 | |
|---|---|---|
| 法律结构 | 现有公司将注册地迁至土耳其 | 外国公司仍留在境外；在土耳其设立分公司或另行成立公司 |
| 所适用国家的法律 | 须提供证明注册地变更符合公司本国法律的文件（《商业登记条例》第115条第1款b项） | 无需此类文件 |
| 公司章程 | 现有章程按土耳其法律调整（《商业登记条例》第115条第1款c项） | 分公司以总公司章程为准；新公司须制定新章程 |
| 登记 | 适用有关公司设立的规定（《商业登记条例》第115条第3款） | 分公司登记或新公司设立 |
| 税务 | 由于法定住所位于土耳其，公司为无限纳税义务人，须就其在土耳其境内外取得的全部所得纳税（第5520号《公司税法》第3条第1款） | 设立分公司时：法定住所和业务管理中心均位于土耳其境外的外国机构为有限纳税义务人，就其在土耳其取得的所得纳税（《公司税法》第3条第2款）。新公司：由于法定住所位于土耳其，为无限纳税义务人（《公司税法》第3条第1款） |
注册地迁移流程
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初步审查
需核查以下事项：
- 公司所适用国家的法律是否允许将注册地迁往境外
- 公司类型在土耳其法律中的对应形式
- 资本是否达到土耳其法律规定的最低金额：有限责任公司（Limited Şirket）基本资本（esas sermaye）50,000土耳其里拉（第6102号《土耳其商法典》第580条）；股份公司（Anonim Şirket）基本资本250,000土耳其里拉；采用登记资本制度（kayıtlı sermaye sistemi）的非公开股份公司初始资本500,000土耳其里拉（《土耳其商法典》第332条；第7887号总统决定）
- 经营活动或公司登记是否需要许可
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准备文件
除公司登记所需的一般文件外，还须提交以下文件（《商业登记条例》第115条第1款）：
- a）由该国商业登记机构出具，或在无登记机构时由其主管机关出具的、证明公司依该外国法律存续的文件及其土耳其语译文
- b）由境外主管机关出具的、证明注册地变更符合公司本国法律的文件及其土耳其语译文
- c）按土耳其法律调整后的公司章程及其土耳其语译文
- ç）公司登记需经许可的，由相关机构出具的许可函
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认证与翻译
《商业登记条例》第115条第2款要求，第115条第1款（a）、（b）、（c）项所列文件须按第32条第2款规定的方式认证。据此，上述文件须经土耳其领事馆认证，或依照《取消外国公文书认证要求的公约》（海牙认证公约，Apostille）办理认证，并连同经公证的土耳其语译文一并提交商业登记处（ticaret sicili müdürlüğü）。（《商业登记条例》第32条第2款、第115条第2款）需经许可的登记，还须另行提交相关机构的许可函。（《商业登记条例》第115条第1款ç项）
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商业登记
将注册地迁至土耳其的商业公司在登记时适用有关公司设立的规定。商业登记处审查公司章程是否符合土耳其法律或是否已按土耳其法律调整。（《商业登记条例》第115条第3款）
常见问题
迁移注册地是否需要在土耳其成立新公司？
不需要。境外公司可以将其注册地迁至土耳其。在此情况下，公司章程按土耳其法律调整，登记时适用有关公司设立的规定。（《商业登记条例》第115条）
注册地迁移需要哪些文件？
除一般登记文件外，还须提交以下文件（《商业登记条例》第115条第1款）：
- 证明公司存续的境外登记文件及其土耳其语译文
- 证明注册地变更符合公司本国法律的文件及其土耳其语译文
- 按土耳其法律调整后的公司章程及其土耳其语译文
- 登记需经许可的，相关机构的许可函
境外文件如何认证？
境外登记文件、关于注册地变更合规性的文件以及调整后的公司章程，须经土耳其领事馆认证或依照《海牙认证公约》办理认证，并连同经公证的土耳其语译文一并提交。（《商业登记条例》第32条第2款、第115条第2款）
任何国家的公司都可以将注册地迁至土耳其吗？
须以该公司所适用国家主管机关出具的文件，证明注册地变更符合该国法律。（《商业登记条例》第115条第1款b项）因此，结果取决于公司设立地国家的法律。
注册地迁移后的公司在土耳其如何纳税？
法定住所或业务管理中心其中之一位于土耳其，即足以构成无限纳税义务；无限纳税义务人须就其在土耳其境内外取得的全部所得纳税。法定住所和业务管理中心均位于土耳其境外的机构为有限纳税义务人，仅就其在土耳其取得的所得纳税。（第5520号《公司税法》第3条）注册地迁移后，法定住所将位于土耳其，因此公司为无限纳税义务人。迁移日期、迁出国的税务影响以及避免双重征税协定（如有）须另行评估；境外已缴税款的抵免适用《公司税法》第33条规定的条件。
注册地迁移与flip-up是一回事吗？
不是。在实践中，flip-up通常指将土耳其的公司置于在境外设立的公司之下。本页介绍的则是将境外公司的注册地迁至土耳其。详情请参阅我们的境外控股架构（Flip-Up）页面。