概述
根据《外国直接投资法》（Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu），外国投资者包括：具有外国国籍的自然人、居住在国外的土耳其公民、依据外国法律设立的法人以及国际组织。设立新公司、开设分公司，或在证券交易所以外通过收购股份成为现有公司的股东，均视为外国直接投资。通过证券交易所进行收购的，须取得至少10%的股份或同等比例的表决权。（第4875号法律第2条b款）
除国际协定和特别法律另有规定外，外国投资者可在土耳其自由投资，并与本国投资者享有平等待遇。净利润、股息、出售及清算价款等款项可通过银行或特别金融机构自由汇往国外。（第4875号法律第3条）
KEYBIZ CPAs & Advisors 就外资参股公司的设立、境外文件的准备、E-TUYS申报（E-TUYS是土耳其工业和技术部的电子投资激励及外国资本信息系统）以及设立后的会计和税务安排提供咨询。公司设立的一般步骤，请参阅我们的土耳其有限责任公司和股份公司设立页面。
E-TUYS申报
| 申报事项 | 期限 | |
|---|---|---|
| 首次登记 | 用户获得授权后，填写“投资者”、“股东名单”以及“关联参股公司”（如有）栏目 | 自授权之日起最迟1个月内 |
| 经营信息 | 外国直接投资经营信息表（附件1，EK-1） | 每年最迟于5月底前 |
| 资本变更 | 增资或减资时更新“股东名单” | 最迟1个月内 |
| 资本缴付 | 就增资或股份转让相关付款填写资本信息表（附件2，EK-2） | 付款后1个月内 |
| 股份转让 | 适用该法的公司在股东之间或向第三方转让股份时，更新“股东名单” | 自股份转让之日起最迟1个月内 |
| 本国公司通过股份转让引入外国股东 | 因外国投资者受让股份成为股东而适用该法的公司，填写首次登记信息 | 自股份转让之日起最迟1个月内 |
| 本国公司通过增资引入外国股东 | 因公司以外的外国投资者参与增资而适用该法的公司，填写首次登记信息 | 条例对此情形同样规定了1个月期限；但将期限起算点表述为“股份转让完成”，且未另行说明增资时以哪一交易日期为准（《外国直接投资法实施条例》第5条） |
外资参股公司设立流程
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确定投资结构
确定是设立新公司、由外国公司在土耳其开设分公司，还是入股现有公司。公司类型、持股比例和管理结构在此阶段明确。关于分公司方案，请参阅我们的外国公司在土耳其设立分公司页面。
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准备外国股东专属文件
以下清单为在伊斯坦布尔办理新设有限责任公司（Limited Şirket）或股份公司（Anonim Şirket）设立登记时，对外国股东额外要求的文件。每次设立均需提交的申请书、商会登记声明、公司章程及与资本有关的文件需另行准备；有外国股东的设立还需填写设立申报表。（伊斯坦布尔商会（İTO），股份公司和有限责任公司设立登记）
外国自然人股东：
- 经公证的护照土耳其语译本
- 由税务局出具、载明税号（vergi kimlik numarası）或外国人专用身份号码（yabancılara mahsus kimlik numarası）的文件；该号码载入公司章程
- 如在土耳其居住，经公证的居留许可
- 如通过代理人办理，载有设立授权的授权委托书原件或经公证的副本
- 如股东同时担任经理、董事会成员或公司授权代表，需提交签字声明；非股东的管理人员需提交接受任职声明
外国法人股东：显示该法人现行注册记录的文件。如该文件未显示有权代表的人员，需附上证明代表权的补充文件。
税号：外国法人在土耳其取得的税号载入公司章程。
代表人：准备签署公司设立合同的代表人的身份信息及证明其代表权的文件；如通过代理人办理，附上载有设立授权的授权委托书。
如拟担任管理职务：如该法人还将被选任为有限责任公司经理（müdür）或股份公司董事会成员，需提交其有权机构决议的公证副本，决议中应载明代表其行事的自然人的姓名、地址、国籍以及身份号码或税号。
认证与翻译：境外出具文件的认证方式取决于文件类型、出具国以及适用的国际协定（如有）。如该国为《取消外国公文认证要求的公约》（《海牙认证公约》）缔约国，文件以附加证明书（apostil）认证；如非缔约国，则由土耳其共和国驻该国领事馆认证。如土耳其与该国之间另有取消或简化文件认证的协定，则按该协定办理。外文文件需附经公证的土耳其语译本。（伊斯坦布尔商会（İTO），股份公司和有限责任公司设立登记）
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税号与公司设立
通过中央登记系统（MERSİS）准备设立申请并取得申请编号。
登记由公司总部所在地有管辖权的商业登记局（ticaret sicili müdürlüğü）办理。
外国股东的身份号码或税号属于该股东本人，并载入公司章程。拟设立公司的税务登记则另行办理：申请书中注明公司所属的税务局，公司的开业申报由商业登记局转交税务局。（伊斯坦布尔商会（İTO），股份公司和有限责任公司设立登记；第213号《税收程序法》第153条）
商业登记局将设立时填写的《公司及分公司设立申报表》副本一份发送至工业和技术部。（《外国直接投资法实施条例》第4条）
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E-TUYS授权与申报
公司在该部的电子激励实施及外国资本信息系统（E-TUYS）中授权一名持有合格电子证书的用户。表中所列申报事项通过该用户在规定期限内办理。（《外国直接投资法实施条例》第5条）
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资本、利润汇出与外籍员工
- 从国外以可兑换货币形式汇入的现金资本、机器设备、工业产权和知识产权等均可作为资本投入。（第4875号法律第2条）
- 股息及其他款项可自由汇往国外。（第4875号法律第3条）
- 如需雇用外籍管理人员或员工，工作许可手续依据第6735号《国际劳动力法》（Uluslararası İşgücü Kanunu）进行评估。
详情请参阅我们的薪酬服务页面。
常见问题
外国人能否在土耳其拥有公司的全部股份？
可以。除国际协定和特别法律另有规定外，外国投资者可在土耳其自由投资，并与本国投资者享有平等待遇。（第4875号法律第3条a款）有限责任公司和股份公司也可由一名股东设立。
居住在国外的土耳其公民是否视为外国投资者？
是的。该法将居住在国外的土耳其公民也纳入外国投资者的定义。（第4875号法律第2条a款）
资本可以哪些形式投入？
从国外汇入的可兑换货币形式的现金资本、公司证券（政府债券除外）、机器设备、工业产权和知识产权，以及在土耳其境内取得并用于再投资的利润和债权等，均可作为资本。（第4875号法律第2条b款）
股息能否汇往国外？
可以。净利润、股息、出售、清算及赔偿价款，以及许可和管理协议项下的付款，可通过银行或特别金融机构自由汇往国外。（第4875号法律第3条c款）
E-TUYS申报包括哪些？
用户授权后1个月内完成首次登记；经营信息表每年5月底前填写；资本变更、资本缴付和股份转让在1个月内申报。（《外国直接投资法实施条例》第5条）
外国股东加入本国公司时应如何处理？
两种情形分别处理。外国投资者通过受让股份成为股东的，公司应自股份转让之日起最迟1个月内在E-TUYS中填写首次登记信息。外国投资者通过参与增资成为股东的，条例对此情形同样规定了1个月期限；但将期限起算点表述为“股份转让完成”，且未另行说明增资时以哪一交易日期为准。（《外国直接投资法实施条例》第5条c款）
境外出具的文件如何认证？
境外出具文件的认证方式取决于文件类型、出具国以及适用的国际协定（如有）。如该国为《取消外国公文认证要求的公约》（《海牙认证公约》）缔约国，文件以附加证明书（apostil）认证；如非缔约国，则由土耳其共和国驻该国领事馆认证。如土耳其与该国之间另有取消或简化文件认证的协定，则按该协定办理。外文文件需附经公证的土耳其语译本。因此，每份文件的认证方式均需单独核实。（伊斯坦布尔商会（İTO），股份公司和有限责任公司设立登记）
法律依据
- 第4875号《外国直接投资法》（4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu） 第2、3条
- 《外国直接投资法实施条例》（Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği） 第4、5条
- 伊斯坦布尔商会（İTO）– 股份公司设立登记（Anonim Şirketler, Kuruluş tescili）
- 伊斯坦布尔商会（İTO）– 有限责任公司设立登记（Limited Şirketler, Kuruluş tescili）
- 第213号《税收程序法》（213 sayılı Vergi Usul Kanunu） 第153条
- 第6102号《土耳其商法典》（6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu）
- 第6735号《国际劳动力法》（6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu）