在土耳其设立控股公司

控股公司设立流程

1. 01

   结构规划

   须确定：控股公司将取得哪些公司的股份、股份以何种方式转入控股公司、持股比例以及管理结构。股份可以作为实物出资投入，可以由控股公司以现金购买，也可以通过股权置换取得；下文分别说明这几种方式。

2. 02

   公司章程与商号

   公司章程中的经营范围须涵盖参股其他公司，商号中须使用“holding”字样。

   股份公司的注册资本不低于250,000土耳其里拉。采用注册资本制度（kayıtlı sermaye sistemi）的非公众股份公司，其初始资本不低于500,000土耳其里拉。（《土耳其商法典》第332条；第7887号总统令）

3. 03

   贸易部许可

   设立控股公司须在申请登记之前向贸易部提出申请并取得设立许可。控股公司设立后对公司章程的修改同样须经贸易部许可。（《土耳其商法典》第333条；《关于须经许可的股份公司的公报》第5条和第6条）

4. 04

   资本缴纳

   • 现金出资：至少25%须在登记前缴纳，其余部分在登记后24个月内缴纳。（《土耳其商法典》第344条）
   • 实物出资（ayni sermaye）：现有公司股份等资产，如未设定有限物权、未被扣押或采取保全措施，可以用现金估价且可以转让，即可作为实物出资投入。（《土耳其商法典》第342条）实物出资由公司总部所在地的一审商事法院（asliye ticaret mahkemesi）指定的专家进行估价。（《土耳其商法典》第343条）
5. 05

   登记与申报

   取得贸易部许可后，公司设立在商业登记处登记。开业申报由商业登记局（ticaret sicili müdürlüğü）转交税务局（vergi dairesi）。（第213号《税收程序法》第153条）向商业登记处申报设立，视为已向社会保障机构（SGK）申报。（第5510号法律第11条）

   电子账簿（ETDS）：由于股份公司形式的控股公司属于设立须经贸易部许可的公司，其股份登记簿以及股东大会会议和议事记录簿须在贸易部的电子账簿系统中保存。此外，自2026年1月1日起在商业登记处完成设立登记的公司，无论是否须经许可，均须以电子形式保存这两本账簿。（《关于以电子形式保存与企业会计无关的商业账簿的公报》第5条第1款）以电子形式保存的账簿无需办理开账和结账认证，且不得再转为纸质形式。

   董事会决议簿：根据2025年9月20日的修订，电子形式保存义务的范围限于股份登记簿以及股东大会会议和议事记录簿。公司可以选择以纸质形式保存董事会决议簿，也可以自愿以电子形式保存。（《关于以电子形式保存与企业会计无关的商业账簿的公报》第5条）

6. 06

   股份转入控股公司

   将现有公司股份转入控股公司有三种不同方式，每种方式的法律和税务后果各不相同：

   • 实物出资：股东在控股公司设立或增资时以其股份出资；股份价值由法院指定的专家确定。（《土耳其商法典》第342条、第343条）
   • 现金购买：控股公司向股东支付价款购买股份。出售股东的税务状况须另行评估。
   • 股权置换（hisse değişimi）：指一家全面纳税义务人（tam mükellef）资合公司以取得另一家资合公司的管理权和多数股份的方式受让该公司股份，并向转让股东交付代表其自身资本的股份作为对价。向股东现金支付的部分不超过所交付股份面值的10%的，不影响该交易被视为股权置换。（第5520号《公司税法》第19条第3款c项）

   股权置换的税务后果，根据交易是否满足上述条件以及《公司税法》第19条和第20条的规定确定。