概述
合资企业（ortak girişim，joint venture）是指两家或多家公司或个人为特定业务或活动汇集资源而形成的结构。在土耳其法律下，它并不是一种独立的公司类型。实践中，合资企业或者设立为由各方作为股东的股份公司（Anonim Şirket）或有限责任公司（Limited Şirket），或者设立为依合伙合同成立、不具有法人资格的普通合伙（adi ortaklık）。（第6098号《土耳其债法典》第620条）
为共同完成特定工作并分享其收益而成立的合伙，如申请以此方式确立纳税义务，即作为联合经营体（iş ortaklığı）成为公司税纳税人。（第5520号《公司税法》第2条第7款）除提出申请外，还须满足若干条件，主要包括：至少一名合伙人为公司税纳税人；合伙以书面合同成立，旨在完成特定工作；各方就整个工作而非部分工作共同对发包方（işveren）承担责任。各合伙人分别承担工作不同部分的联合体不视为联合经营体。（第1号《公司税总公告》（Kurumlar Vergisi Genel Tebliği）第2.5.2节）
KEYBIZ CPAs & Advisors 就合资企业结构的确定、设立和税务登记以及合资企业的会计和报告体系提供咨询服务。合资公司的设立步骤，请参阅我们的在土耳其设立有限责任公司和股份公司页面。
合资公司与普通合伙的区别
| 合资公司 | 普通合伙／联合经营体 | |
|---|---|---|
| 法人资格 | 具有独立法人资格 | 不具有法人资格（《债法典》第620条） |
| 设立 | 作为股份公司或有限责任公司在商业登记处（ticaret sicili）登记 | 依合伙合同成立。符合条件的合伙如提出申请，即作为联合经营体成为公司税纳税人（《公司税法》第2条第7款；第1号《公司税总公告》第2.5.2节） |
| 股东责任 | 股份公司：公司仅以其财产对公司债务承担责任；股东仅以其认缴的出资额对公司承担责任（第6102号《土耳其商法典》第329条）。有限责任公司：股东不对公司债务承担责任；股东履行其出资义务，以及公司章程（şirket sözleşmesi）如有规定的追加出资（ek ödeme）和附随给付（yan edim）义务（《商法典》第573条）。对于无法从公司收取或已明确无法收取的公共债权，股东按其出资比例承担责任（第6183号《公共债权征收程序法》第35条）。 | 除另有约定外，合伙人对在合伙关系范围内承担的债务对第三人承担连带责任（《债法典》第638条） |
| 税务 | 公司为公司税纳税人 | 符合条件并提出申请的合伙作为联合经营体成为公司税纳税人；其他普通合伙的纳税义务根据其活动和合伙人的情况另行评估 |
| 终止 | 适用公司解散和清算的规定 | 因合伙目的实现等原因而终止（《债法典》第639条） |
合资企业设立流程
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确定结构
确定合资企业是以公司形式设立还是依合伙合同设立。各方的出资根据所选结构适用不同规则：
- 普通合伙：每位合伙人以金钱、债权、其他财产或劳务出资。在此结构下可以劳务出资。（《债法典》第621条）
- 股份公司和有限责任公司：股东以现金或实物出资。服务给付、个人劳务、商业信誉以及未到期债权不得作为资本出资。（《商法典》第342条、第581条）
在此阶段，还需明确持股比例、管理和决策结构、利润分配以及退出规则。
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起草合伙合同
- 普通合伙：合同中确定合伙人的出资（《债法典》第621条）以及负责管理和代表合伙的人员（《债法典》第637条）。
- 联合经营体：合伙以书面合同成立，旨在完成特定工作。（第1号《公司税总公告》第2.5.2节）
- 合资公司：除公司章程外，股东之间还需就管理、增资和股份转让制定规则。在有限责任公司中，股份转让须以书面形式进行并经公证认证签字；除公司章程另有规定外，须经股东大会（genel kurul）批准。（《商法典》第595条）
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评估是否需要竞争委员会批准
判断合资企业是否构成收购，需同时评估两个要素：母公司对合资企业拥有共同控制权，以及合资企业持久地履行一个独立经济实体的全部职能。在此类交易中，每一方均被视为收购方。（关于须经竞争委员会（Rekabet Kurulu）批准的合并与收购的第2010/4号公告第5条第2款和第3款）
根据2026年2月11日第2026/2号公告更新的门槛，如出现以下任一情形，交易须获得竞争委员会批准方可取得法律效力（第2010/4号公告第7条）：
- 交易各方在土耳其的营业额合计超过30亿里拉，且其中至少两方在土耳其的营业额各自超过10亿里拉
- 被收购资产或业务在土耳其的营业额超过10亿里拉，且其他交易方中至少一方的全球营业额超过90亿里拉
如在合并中至少一方、或在收购中被收购企业为在土耳其设立的科技企业，则就被收购交易方而言，10亿里拉的门槛按2.5亿里拉适用；30亿里拉和90亿里拉的门槛不变。（第2010/4号公告第4条第1款e项、第7条第2款）在合资企业中，取得共同控制权的每一家母公司均作为收购方以其营业额计入；共同控制的单位的营业额则按相关企业数量平均分配。（第2010/4号公告第5条第3款、第8条第3款和第4款）根据竞争管理局（Rekabet Kurumu）的营业额指南，在母公司未转让任何业务部门的新设合资企业中，由于不存在可归属营业额的被收购资产或业务，第二项门槛不可能被超过；评估依据30亿里拉及各自10亿里拉的标准，以母公司的营业额进行，新设合资企业本身不视为相关企业。如一家母公司将其子公司或业务部门作为出资转让给合资企业，则该单位视为被收购资产或业务；如取得的是对一家正在经营的公司的共同控制权，则被收购对象为该公司。在评估科技企业2.5亿里拉门槛时，仅以科技领域活动取得的营业额为准。（竞争管理局营业额指南，第12、27、29、31、32段）
母公司之间具有限制竞争目的或效果、并将持久履行独立经济实体全部职能的合资企业，也依据第4054号《竞争保护法》第4条和第5条进行评估。（第2010/4号公告第13条第3款）
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设立和税务登记
- 合资公司：在商业登记处登记；开业通知（işe başlama bildirimi）由商业登记局（ticaret sicili müdürlüğü）转交税务局（vergi dairesi）。（第213号《税收程序法》第153条）
- 联合经营体：符合条件的合伙在申请确立公司税纳税义务的同时向税务局提交开业通知。主管税务局为设立合同中载明的总部所在地的税务局。（《公司税法》第2条第7款；第1号《公司税总公告》第2.5.2节；《税收程序法》第153条）
- 其他普通合伙：增值税、预提税、凭证制度和账簿登记义务根据活动性质另行评估。
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会计和报告
三种结构下利润的分配和征税方式各不相同，没有一条合同规则适用于全部结构：
- 普通合伙：利润和亏损按合同在合伙人之间分配。除合同另有约定外，每位合伙人在利润和亏损中的份额相等，不论其出资价值如何。（《债法典》第623条）
- 联合经营体：公司税以联合经营体的名义计算；利润在工作完成时在合伙人之间分配。（《公司税法》第2条第7款；第1号《公司税总公告》第2.5.2节）
- 股份公司或有限责任公司：股息仅能从当期净利润及为此计提的储备中，依照法律和公司章程，经股东大会决议分配。（《商法典》第507条、第608条）
与被视为关联方的股东之间的交易须遵循独立交易原则（emsallere uygunluk ilkesi）。（《公司税法》第13条）详情请参阅我们的会计与记账和转让定价页面。
常见问题
合资企业是一种独立的公司类型吗？
不是。合资企业可构建为由各方作为股东的股份公司或有限责任公司，或构建为依合伙合同成立的普通合伙。
设立合资企业必须成立公司吗？
不是。两人或多人可通过合同将其劳务和财产结合起来以实现共同目的，从而成立普通合伙。（《债法典》第620条）如需独立法人资格，则设立公司。此时，股份公司的股东仅以其认缴的出资额对公司承担责任（《商法典》第329条）；有限责任公司的股东对其出资以及如有的追加出资和附随给付义务承担责任（《商法典》第573条），并可能就无法从公司收取的公共债权按其出资比例承担责任（第6183号法律第35条）。
什么是联合经营体（iş ortaklığı）？
是指为共同完成特定工作并分享其收益而成立、并申请确立公司税纳税义务的合伙。（《公司税法》第2条第7款）为此须满足若干条件，例如：至少一名合伙人为公司税纳税人；合伙以书面合同为特定工作而成立；各方就整个工作共同对发包方承担责任。（第1号《公司税总公告》第2.5.2节）
普通合伙中合伙人如何承担责任？
除另有约定外，合伙人对其共同或通过代表人在合伙关系范围内对第三人承担的债务承担连带责任。（《债法典》第638条）
设立合资企业需要竞争委员会批准吗？
处于母公司共同控制之下、并将持久履行独立经济实体全部职能的合资企业构成收购；在此类交易中，每一方均被视为收购方。（第2010/4号公告第5条第2款和第3款）如超过第2026/2号公告更新的任一门槛，则须获得竞争委员会批准：各方在土耳其的营业额合计30亿里拉且至少两方各自10亿里拉；或被收购资产或业务在土耳其的营业额10亿里拉且其他交易方中至少一方的全球营业额90亿里拉。（第2010/4号公告第7条）在收购在土耳其设立的科技企业的交易中，以及至少一方为此类企业的合并中，就被收购交易方而言，10亿里拉的门槛按2.5亿里拉适用；该门槛仅考虑科技领域活动取得的营业额。（第2010/4号公告第7条第2款；竞争管理局营业额指南，第27段）在母公司未转让任何业务部门的新设合资企业中，由于不存在被收购营业额，仅适用30亿里拉及各自10亿里拉的标准。（竞争管理局营业额指南，第31段）母公司之间具有限制竞争目的或效果的合资企业，还须依据第4054号法律第4条和第5条进行评估。（第2010/4号公告第13条第3款）
可以与外国公司设立合资企业吗？
可以。除国际协定和特别法另有规定外，外国投资者与本国投资者享有同等待遇。（第4875号《外国直接投资法》第3条a款）
合资企业如何终止？
普通合伙因合伙合同所定目的实现等原因而终止。（《债法典》第639条）联合经营体在共同承担的工作完成且所有税务义务履行完毕后视为终止。（第1号《公司税总公告》第2.5.2节）合资公司则适用公司解散和清算的规定。详情请参阅我们的公司清算与关闭页面。
法律依据
- 第6098号《土耳其债法典》（6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu） 第620、621、623、637、638、639条
- 第5520号《公司税法》（5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu） 第2、13条
- 第1号《公司税总公告》（Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Seri No: 1） 第2.5.2节
- 税务管理局（GİB）– 第1号《公司税总公告》（1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği）
- 第6102号《土耳其商法典》（6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu） 第329、342、507、573、581、595、608条
- 第6183号《公共债权征收程序法》（6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun） 第35条
- 第2010/4号《关于须经竞争委员会批准的合并与收购的公告》（Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ, 2010/4） 第4、5、7、8、13条，《官方公报》2010年10月7日，第27722号
- 第2026/2号《关于修改第2010/4号公告的公告》（2010/4 Sayılı Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, 2026/2） 第1、2、5条，《官方公报》2026年2月11日，第33165号
- 竞争管理局 –《合并与收购中相关企业、营业额及附属限制指南》（Rekabet Kurumu – Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz） 2026
- 第4054号《竞争保护法》（4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun） 第4、5、7条
- 第213号《税收程序法》（213 sayılı Vergi Usul Kanunu） 第153条
- 第4875号《外国直接投资法》（4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu） 第3条