通过境外控股公司进行股权重组（Flip-Up）

Flip-Up流程

1. 01

   确定国家和架构

   • 投资者的期望
   • 控股公司拟设立国家的公司法和税法
   • 土耳其与该国之间是否签订了避免双重征税协定
   • 交易对股东和土耳其公司的税务影响
2. 02

   在境外设立控股公司

   控股公司依照所在国法律，通过该国具备资质的当地顾问设立。详情请参阅我们的土耳其公司及投资者在海外设立公司页面。

3. 03

   将股权转让给控股公司

   • 有限责任公司（Limited Şirket）：出资份额的转让须以书面形式进行，双方签字须经公证。除公司章程另有规定外，转让须经股东大会批准。（第6102号《土耳其商法典》第595条）
   • 股份公司（Anonim Şirket）：通过将经背书的股票的占有移交给受让人来完成转让，这一方式适用于记名股票。（《土耳其商法典》第490条）对于未发行股票的股份、无记名股票，或公司章程对转让设有限制的情形，须根据股份的性质另行核查转让程序。
   • 许可与申报：如公司在须经许可的行业经营，须另行评估是否需要取得相关主管机构的许可；如交易导致控制权变更且超过相关门槛，须另行评估是否需要取得竞争管理局（Rekabet Kurumu）的批准。
4. 04

   股东的税务处理

   • 自然人股东：将股权作为实物出资投入商业公司以及以股权进行交换，均视为处置。（第193号《所得税法》重复第80条（mükerrer m. 80））法律规定的免税仅适用于全面纳税义务法人发行且持有超过两年的股票，不适用于有限责任公司的出资份额。税务结果取决于股权的法律性质、取得方式、取得日期以及交易模式。
   • 法人股东：对于在资产负债表中持有至少满两年的参股股份，根据第9160号总统令，其出售收益的免税比例为50%。（第5520号《公司税法》第5条第1款e项）两年持有期并非唯一条件：免税金额须在特别基金账户中保留五年，且出售价款须在出售年度之后第二个日历年年末前收回。现金出售、作为实物出资投入以及换取控股公司股权的转让，其税务结果须分别评估；Flip-Up本身不享有自动免税或递延纳税。
   • 股权置换：免税股权置换要求受让股权的公司为在土耳其负有全面纳税义务的资合公司，取得被收购公司的管理权和多数股权，并以其自身股份作为对价。（《公司税法》第19条第3款c项、第20条）如受让股权的控股公司在土耳其不是全面纳税义务人，则不适用该制度。
   • 税务居民身份：控股公司在外国设立，并不能单独决定其税务居民身份。法定住所或实际管理机构位于土耳其的法人为全面纳税义务人（《公司税法》第3条）；因此，须另行评估控股公司实际上从何处进行管理。
5. 05

   资本输出申报与E-TUYS申报

   资本输出申报：土耳其居民股东为在境外设立公司或入股现有公司而首次进行现金或实物资本输出后，须在三个月内将信息表提交财政部（Hazine ve Maliye Bakanlığı）和贸易部（Ticaret Bakanlığı）。该表格可在贸易部的境外投资申报（Yurt Dışı Yatırım Bildirimi）页面获取。（《关于第32号决定的第2008-32/34号公告》第10条）

   E-TUYS：完全内资的公司因控股公司入股而纳入该法适用范围的，须在股权转让完成后最迟一个月内，在E-TUYS中填写“投资者”“股东名单”以及“下属参股公司”（如有）栏目。如公司已是外资公司，须在股权转让完成后最迟一个月内更新股东名单；如已就股权转让支付款项，须在付款后一个月内填写附件2资本信息表（EK-2 Sermaye Bilgi Formu）。（《外国直接投资法实施条例》第5条）

6. 06

   Flip-Up之后的会计与税务安排

   • 土耳其公司与控股公司之间的交易按独立交易原则进行。（《公司税法》第13条）
   • 土耳其公司向控股公司分配利润：预提税按土耳其法规扣缴；只有在控股公司为协定缔约国居民、为受益所有人并满足协定其他条件时，才可适用协定规定的优惠税率。
   • 控股公司向最终股东分配利润：须根据控股公司所在国的法规以及股东在土耳其的税务状况另行评估。
   • 受控外国公司：如全面纳税义务自然人和法人直接或间接对控股公司的控制比例至少为50%，且同时满足《公司税法》第7条规定的被动收入、税负和营业收入条件，则即使控股公司未分配利润，其收益也须按持股比例计入作为控股公司股东的土耳其全面纳税义务法人的公司税税基。如控股公司的股东仅为自然人，则须另行评估该规定的影响。（《公司税法》第7条）

   详情请参阅我们的国际税务和转让定价页面。